上市公司可回购注销社会公众股

　　本报讯为规范上市公司回购社会公众股份的行为，中国证监会昨日晚间公布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(征求意见稿)，就上市公司回购社会公众股份的相关问题作了规范，并向社会公开征求反馈意见。

　　回购股份依法注销

　　上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份(以下简称股份)并依法予以注销的行为。

　　《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称《办法》)规定，上市公司回购股份应当符合以下条件:(一)公司股票上市已满一年；(二)公司最近一年无重大违法行为；(三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力；(四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；

　　可采取集中竞价和要约两种方式

　　《办法》规定，上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。

　　回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

　　上市公司在回购股份期间不得发行新股。

　　在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。

　　因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30％的，该等股东无须履行要约收购义务。

　　回购决议须经股东大会表决

　　《办法》还对回购股份的程序和信息披露作了详细规定。要求上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。

　　独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。

　　上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　政策解读

　　回购公众股能提高市场活跃度

　　为规范上市公司回购社会公众股份的行为，中国证监会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称《管理办法》)并公布，那么，如何看待这一信息呢？

　　并不是股权分置改革的配套方案

　　其实，上市公司回购股份早已在A股市场实施过，只不过是回购国有股并予以注销，比如说云天化、申能股份等就是如此。而上市公司回购流通股份也有过，只不过是H股，比如说深高速、青岛啤酒等均有过相类似的公告。

　　而从《管理办法》相关细则来看，此办法的主旨是对上市公司回购发行社会公众股进行规范，同时，回购在境内发行的外资股，即B股，也归属在内。而上市公司回购非流通股权并不在此列，也就意味着此办法并不是股权分置改革试点政策的配套方案，或者与当前正在推行的股权分置试点方法并没有多大的关联度。

　　股本减少有利于市场活跃

　　同时，从《管理办法》的细则来看，上市公司回购社会公众股的方式主要有三种:一为集合竞价，二是要约收购，三是中国证监会认可的其他方式。而由于上市公司回购社会公众股具有不同的目的，有的上市公司仅仅是为了维持股价的稳定，那么，可能会采取集合竞价的方式，因为主要是为了改善股票的供求状况。而有的上市公司回购社会公众股则可能是为了重组甚至私有化(指的是完全收购流通股然后注销并退市，去年香港联交所上市的哈尔滨啤酒就是如此)，那么，采取的方式可能就是可能会倾向要约收购或者要约收购与集合竞价方式共用。

　　但无论是集合竞价还是要约收购，最终的结果要注销回购的流通股，这样一来，公司的总股本就减少，在净利润不变的前提下，自然就会提升每股收益，每股含金量自然随之水涨船高，更为重要的是，上市公司发行在外的流通股份减少了，那么，筹码供给也就减少，供求关系也发生了变化，自然股价就会出现积极的波动趋势，从而提升了交易活跃程度，有利于市场摆脱低迷格局。

　　当然，市场的活跃还会体现在上市公司为了摆脱股价低迷，甚至可以出巨资回购自己的流通股，这样不仅仅可以为上市公司剩余的资金找到了出路，尤其是一些电力、高速公路等现金流量极其充裕的个股。而且还可以提升控股股东自身股份的含金量。因此，我们预计征求意见稿一旦成为现实，必然会有为数甚多的上市公司出现回购流通股的举措，这无疑会提升市场的活跃度。

　　强化企业价值

　　从上市公司的角度来看，回购流通股注销目的可能并不仅仅局限于提升公司的每股含金量，可能还在于强化企业的价值，因为经过长达四年多的熊市之后，由于二级市场股价的持续低迷，再加上近来经济周期等因素的冲击，投资者对上市公司的股票已陷入一种近乎绝望的程度中，即不论股票背后的企业价值高低，凡是股票都不要的地步，这就严重扭曲了证券市场特有的价值发现功能。

　　因为无论股票如何波动，上市公司某一时点的内在价值是不变的，比如说某铝业公司股价在3月初的股价是5.20元时，公司一季度的盈利能力是0.03元/股，每股净资产是5.137元，到了本周一市价是3.66元，一季度的盈利能力还是0.03元/股，每股净资产还是5.137元，甚至还会因为二季度的盈利，每股净资产还会提升，那么，在这样数据变化轨迹中，就可以看出此铝业公司的企业价值已被情绪化的市场所低估。此时，作为控股股东或者母公司可能认为自己控股的企业价值严重低估，就有可能出现回购流通股甚至要约收购流通股注销的现象。

　　而且，企业价值不仅仅体现在流通股的价值低估上，还体现在企业在某一领域内的重要战略价值，比如说某啤酒企业在东北具有极高的市场占有率，谁控制了此啤酒企业，谁就能够发动对东北甚至是关内啤酒市场的整合攻势，那么，此啤酒企业就是具有极强的企业价值，购并者完全可以在通过争夺控股权后，再实施回购流通股并注销以退市目的，这样就可以完全让该啤酒企业听从自己的战略目的，进行攻城掠地的企业购并。而目前1300余家上市公司，类似个股有很多。

　　江苏天鼎　秦洪