靠一个点子　董事长从公司拿奖2000万

　　靠一个点子　董事长从公司拿奖2000万

　　广州天河某公司老总杨锦兴此举引发村民兼股民广泛质疑

　　本报讯昨日，面对众多村民兼股民对2000万元巨额奖金的质疑，广州市天河区沙东有利集团公司党委书记兼董事长杨锦兴作出了回应。杨锦兴阐述了他获取奖金的依据，认为他拿这笔奖金在实质和程序上是合法的，并认为有人在“谋害”他。“有利集团”是天河区经村集体经济改制而来的公司。

　　靠着一套提案拿到2000多万元的奖励，董事长杨锦兴一边提款，一边不得不应对来自股民的质疑声。本月1日，杨锦兴在公司股东代表大会上报告财物情况时称，他提出的“把沙东的南、北服装城升级改造”提案使公司赢利5亿元，依据公司《干部、职工提案奖励制度》的有关条款，他从中提取了2000多万元作为奖金。消息一经传出，引来众多股民质疑:董事长有经营管理公司的义务，上述提案属于正常的经营决策，还是属于非正常履行职务的创造性工作？拿走2000多万元作为奖金是否符合程序？

　　据不完全统计，像沙东有利集团这样经村集体经济改制而来的公司在广州有1400多家，因其特殊的背景、不完善的管理体制被专家认为是“非典型企业”，有利集团的事例对他们将是前车之鉴。

　　股民质疑

　　其一，作为公司的经营管理人员，董事长有义务经营管理公司。获奖提案属于董事长正常的经营决策？还是属于非正常履行职务的创造性工作？

　　其二，不通过全体股东大会表决拿走2000多万元作为奖金是否符合程序？杨锦兴既是提案起草人，又是提案评审组的召集人、决策人，杨锦兴自提自评是否合法？

　　董事长回应

　　其一，董事长的职责包括哪些，公司对此没有明确规定。

　　其二，我是依据公司《干部、职工奖励制度》提取这2000万元奖金的，我堂堂正正，心安理得。现在正是换届选举的时期，这样的言论出来别有用心。有人说要用2000万元搞倒我，首先就是散发匿名信，然后向新闻媒体发材料，下一招是雇请澳门的黑社会。但这个社会谁怕谁啊！

　　“我每天早上7点钟就起来和店主交谈，我写成的提案有这么厚。”杨锦兴用拇指和食指比出了一个香烟盒厚度，“这里面是一个非常详细的关于南北服装城改造的系列提案，给沙东村创造了巨大的利润。”杨锦兴说这些的时候有些激动。

　　“有人散播我提走奖金的匿名信”

　　“有个别别有用心的人在社会上和沙东有利集团内部散播提案人神秘提走奖金的匿名信”

　　杨是沙东有利集团公司的党委书记兼董事长，他的激动不是因为他提交了那么厚的系列提案，也不是他因为这些提案而获得的2000万元奖励，他激动是因为沙东有利集团的不少人认为他获得的2000万元奖励是不应该的。

　　“有个别别有用心的人在社会上和沙东有利集团内部散播提案人神秘提走奖金的匿名信，妄图用非法手段蛊惑人心，制造混乱、破坏选举，破坏干群关系，损害提案人名誉，以达到其不可告人的目的。”杨锦兴说的时候同样显得义正词严，“拿走2000多万元作为奖金入囊中，我堂堂正正、心安理得。”

　　但是他必须面对这样的质疑:董事长有经营管理的义务，上述提案是属于正常的经营决策还是确属非正常履行职务的创造性提案？拿走2000多万元作为奖金是否符合程序？

　　像沙东村一样由集体经济转制而成的企业，据不完全统计，在广州有1400多家，无人能回答这些公司的治理现状，而探索浮出水面的“沙东”现象，应成为理解由城中村集体经济转制而成的“非典型企业”特征的一堂必修课。

　　根据“制度”获奖2000万元

　　提案使公司赢利，依据沙东有利集团有限公司制订的有关条款，他从中提取了2000多万元

　　6月1日，杨锦兴在股东代表大会上报告财物情况时，通报了他提出的“把沙东的南、北服装城升级改造”提案，该提案使公司赢利，依据沙东有利集团有限公司制订的《干部、职工提案奖励制度》的有关条款，他从中提取了2000多万元，作为奖金。

　　杨锦兴认为，他提取的这2000多万元巨额奖金是有依据的，依据是集团公司的《干部、职工奖励制度》。

　　2001年，有利集团公司通过股东代表大会表决通过了沙东有利集团有限公司《干部、职工提案奖励制度》(试行)，《制度》第十四条说，针对集团公司或下属企业提出新的发展项目，经评审团评审同意后，如果该项目确有效益的，向提案人颁发效益奖，奖金为税后纯利润的10％。奖励办法从2001年1月1日起实施。

　　在此之前，也就是2000年12月18日，杨锦兴就提出了《沙东市场改造、如何解决与附场之关系》的提案，2001年1月8日他又提出3个提案:《论沙东有利服装批发市场A城(北城)改造的可行性》、《关于解决沙东工业品市场改造项目中租户安置难题的提案》、《关于开办沙东有利服装批发城的提案》。

　　杨锦兴拒绝向记者提供这些提案，他认为这些是商业机密，他看重的是提案产生的效果:“由于提案思路精确、策划周密、措施到位，南、北城建成后取得了巨大的经济效益，2003年、2004年共获得近5亿元的收入，税后净利润2.6亿元。”有利集团提供的《提案奖励制度制订、实施的有关情况汇报》上这样说。

　　于是提案人杨锦兴提取了2000多万元作为自己的奖金。

　　金点子就是改造属下服装城

　　“点子大王何阳的金点子最高才叫卖1000万，我们村党委书记的一个点子就获得了2000多万”

　　“点子大王何阳的金点子最高才敢叫卖1000万元，我们村党委书记的一个点子就获得了2000多万元的奖励，可以申报吉尼斯纪录了。”天河区沙东村的张先生调侃道。这些提案有何高明之处？

　　沙东服装批发市场历史可以追溯到1985年，经过了数年的培育结出的硕果。当时沙东村在此建立了一座大型农贸市场，包括了服装批发等贸易，服装批发生意越来越火，带动周边一片都设铺位做服装批发。

　　为了加快城乡接合部城市化的进程，广州市委、市人民政府决定，凡具备城市化条件的村，都应撤村改制。1999年，广州实行城市整治战略，随着“小变”、“中变”的实施，沙东村1万多平方米的一线物业被拆除。“看到拆房子，我们在流泪，在滴血。”杨锦兴说，沙东的主要收入是房租，房子拆了，沙东村损失惨重。

　　沙东村属下的沙东工业品市场是濂泉路最大的服装批发市场，当时火灾隐患严重，是临时建筑，已经过了试用期，政府已下令改造。是维持现状继续经营还是升级改造？如何解决重建资金？如果拆迁后商户流失怎么办？安置拆迁户如何找到合适的地方？

　　原来杨锦兴的提案就是解决这些问题的。他力主改造，建设新型服装批发市场。董事会同意了他的提案。

　　如今沙东服装南、北城分别耸立在广州市天河区濂泉路上，相距500米左右，一南一北相呼应。服装城内现有铺位(含写字间)共约万间，内部设施设备齐全(包括有中央空调、扶手梯、客货用直梯)。而今，服装城每天的资金流上亿元。在服装城内做运动衫批发的陈小姐告诉记者，她租的档口面积不到20平方米，月租3000多元，尽管租金昂贵，但商机无限，每月都能挣到数千元，其他的商贩也一样。

　　他们也给有利集团带来巨额的收入。2003年、2004年有利集团获得的近5亿元收入中，有4亿元是商户的“赞助费”。赞助费一次缴清，这意味着有利集团今后的收入中将少去这一块，而只有几千万元的租金。

　　杨锦兴把这看成是由他的提案所产生的功效，所以他觉得他拿这2000多万元奖金心安理得，堂堂正正。

　　“服装城的崛起，俨然一部广州(城中村)经济发展史的缩影。”沙东有利集团公司一名不愿透露姓名的董事说。

　　奖励草案当天提出当天表决

　　一名不愿透露姓名的董事称，杨锦兴提出该草案之前，没有公布草案让股民讨论

　　“我是村民致富的带头人，看看村里的现状，这不是吹出来的。”杨锦兴原是沙东村村委会主任，20世纪80年代初，政府征地后要向村里招工，很多人都争着去。“我也很想去的，但村领导看我有能力，就把我留了下来。”

　　离开沙东村进工厂的人很快就后悔了。1984年之后，沙东村越来越富裕，村民的福利也比外边好，几乎再没有人愿意离开沙东村。

　　1999年7月，沙东村撤村改制，沙东有利集团有限公司成立。杨锦兴出任董事长、总经理兼党委书记。公司的决策层为董事会与党委会，事实上是两套班子一套人马。

　　转制后的有利集团公司以市场、物业为支柱，拥有12个直属企业，分别有停车场、农贸市场、酒店等等。据《沙东村志》记载，2000年，沙东有利集团公司经济总收入为34944万元，人均分配4万多元，村民股份分红由1990年的每股10元增加到1999年的每股100元。

　　2001年1月，杨锦兴在股东代表大会上提出了《干部、职工提案奖励制度》草案，要求与会股东代表表决通过。一名不愿透露姓名的董事称，杨锦兴提出该草案之前，没有公布草案让股民讨论。众目睽睽之下，即使你有不同意见也不敢表露，特别是作为股东代表，还要考虑来年能不能继续做。“在董事会，估计一半以上的人对杨锦兴有意见。”这名董事说。

　　公司经济发达了，分红今年涨到每股120元，但股东却没有因此高兴起来。

　　股东张先生告诉记者，沙东有利集团公司是根据国家有关法规，1989年11月，将沙东原有社区集体经济组织全部资产“折股量化到人”，按劳动合作与资本合作相结合的方式组建的股份合作经济组织。目前沙东有利集团有限公司总股东为1400多人，其中800多名社会股东，600多名社区股东。根据《沙东股份合作经济联社章程》有关条款，在缴纳国家税金、留足生产发展基金(含公积金、公益金)及行政费用后，从净利润中提取50％－60％作为股份分红。沙东有利集团今年的利润有几个亿，董事长因提案一人获得了2000多万元，但是，股民分红并不多。股民中拥有最高股数的为192股，根据每股120元年终分红，每年也才2万多元。

　　股东代表大会的权力有多大

　　涉及到这么多的利润分配，为何不由股东大会来表决，而只由股东代表大会来表决？

　　“各位沙东父老乡亲，你们到沙东有利集团财务部暨属下南北财务室察看一下，有2000多万元人民币已被一名神秘的提案人以分次的方式悄悄提走了，我们1400多名沙东联社股东有多少人知道此事呢？”6月初，沙东有利集团各公司的员工接到这样一封匿名信。

　　杨锦兴领取巨奖之事的确没有公示。

　　沙东村股民叶先生指出，《提案》的提起、评审程序存在巨大漏洞。此次事件中，杨锦兴既是提案起草人，又是提案评审组的召集人、决策人。自提自评，违背了公开、公正原则，所以难平股民的情绪。

　　有表决权的股东共600多人，股东代表只有40多人，涉及到这么多的利润分配，为什么不由股东大会来表决，而只由股东代表来表决？”股东们充满了疑问。

　　“作为公司的经营管理人员，具有经营管理公司的义务。获奖提案属于董事长正常的经营决策？还是属于非正常履行职务的创造性提案？股东们一片哗然。

　　面对质疑声，杨锦兴坚称，股东代表大会有权决定公司的重大事项，包括薪酬分配、奖励制度等等。

　　“我们认为，只有通过股东大会，根据股东所持股份的多少，以公开、公平、公正的方式来行使权利才有效。或者试行“一股一票”制选举股东代表。叶先生的观点与受访的股民普遍一致。

　　沙东有利集团有限公司党委副书记、监事会召集人谢耀球则表示，杨锦兴依照股东代表大会审议通过的《干部、职工提案奖励制度》领取奖金，公司不会出尔反尔。至于《制度》是否合理，那是以后探讨的问题。谢耀球同时表示，他没有提出获奖提案。

　　董事长的具体职责有哪些？提出提案只是履行董事长职责？杨锦兴表示，公司对此没有明确规定。

　　一名不愿透露姓名的董事会成员告诉记者，董事长的职责不明确，使沙东有利集团经营管理处于混乱之中。不少物业闲置了12年之久，股民的利益因此受到损耗，但主管人却未被追究责任。比如，位于先烈东路的凯旋广场综合楼一半没租出；位于天河北路一座物业租给他人做酒店，12年过去了公司还没收到租金。

　　沙东有利集团副书记、监事会召集人谢耀球证实，的确有部分物业没租出去，但租出去做酒店的物业已收到部分租金。

　　天河区委已经介入调查

　　天河区委宣传部透露，根据该公司股民的投诉，天河区委将派有关工作人员展开调查

　　“现在正是换届选举的时期，这样的言论出来别有用心。”杨锦兴说已向上级机关报告此事，并且已锁定散发匿名信的幕后主谋。“有人说要用200万元搞倒我，首先就是散发匿名信，然后向新闻媒体发材料，下一招是雇请澳门的黑社会。但这个社会谁怕谁啊！”杨锦兴的话听来复杂。

　　针对莫衷一是的“提案奖”和“一人一票产生的股东代表大会是最高权力机构”，沙东街道办事处的罗书记表示，他们已了解到上述情况，在调查结果没有出来之前，不便对奖励形式做出结论。

　　天河区委宣传部新闻科的吴科长向记者通报:根据沙东有利集团有限公司股民的投诉，天河区委已经了解到上述情况，将派有关工作人员展开调查，择日将公布调查情况及处理结果。

　　专家意见

　　该事件拷问非典型企业的治理

　　中国政法大学教授、商法研究所所长赵旭东:

　　上述提案获取2000多万元“奖金”现象的发生，实质是拷问非典型企业的治理问题。按照法治的要求，这类企业内部并没有一套完善的管理机制，因此，政府应对其宗旨、资本来源和构成、经营方针、组织机构、人事、财务和其它特别适用于该企业的事项作出规定。这样做，也是社会和公众对国资管理和有关公用事业进行监督的需要。具体到沙东有利集团公司，什么样的标准够获奖，作为担任职务的领导人，是否适用奖励制度，都应该获得政府更直接的指导。

　　暨南大学法学教授宋耀红:

　　应从有限责任公司的立场来审视提案，提案的产生是否合法。从村民和该负责人的陈述中看出，提案未经股东会讨论通过，而只是经过股东代表大会通过，该公司有表决权的股东一共有600多人，股东代表只有40多人。杨董事长陈述“他们公司实行股东代表大会制度，重大事务由股东代表大会通过就可以了”，然而，根据我国公司法的规定，有限责任公司的机构设置为股东会、董事会、监事会，其中，并没有“股东代表大会”。同时，公司法明确规定:股东会是公司最高权力机关，决定公司重大事项。提案涉及到公司的利润分配，涉及到了董事的薪酬，根据《公司法》规定，这些事项都属于股东会议议事范畴，因此，用股东代表大会剥夺了股东会的重大事务的决策权，没有法律依据。

　　其次，该公司是由村集体经济转制而成，该项目实际上是利用集体土地资源，而该资源实际上始终是集体所有的，即企业已经转制，但该土地的性质未变。任何人不得用任何手段、方法、途径损害农民的利益。“股东代表大会”在公司制度中，应该相当于“董事会”；在集体经济中，就相当于“村民代表会议”。然而，根据《中华人民共和国村民委员组织法》的第十九条规定:涉及村民利益的下列事项，村民委员会必须提请村民会议讨论决定，方可办理:从村集体经济所得收益的使用；村集体经济项目的立项、承包方案及村公益事业的建设承包方案。由此可见，“村民代表会议”与“村民会议”完全是两个不同概念。

　　采写　本报记者　龙金光　丰鸿平

　　摄影　本报记者　方谦华

　　图：

　　根据杨锦兴的提案，沙东的南、北服装城都进行了升级改造。目前服装城的每天的资金流已经上亿元。

　　沙东服装城边的高压电塔下也成为服装铺。没改造之前的服装城与此相似。