华立系：用青蒿素将祭出怎样的资本高招？

　　不久前，被业界戏称为洗壳高手的华立集团董事长汪力成，再次强势挺进资本市场，以1亿多元的收购价格成为四川金顶的第二大股东。收购完成后，将是汪力成涉足国内A股的第五家上市公司。此前，汪力成已经涉足了国内四家上市公司，分别是华立科技、华立控股、昆明制药及武汉健民。四川金顶公告称，第二大股东乐山市国资公司将所持公司4883.383万股(占总股本的20.99%)以及由此衍生的所有权益转让给上海华策，上海华策承诺以现金受让合同股份。上海华策是华立集团的全资下属一级企业，是从事投资业务的专业机构。纵观汪力成几次成功洗壳，其成功得益于恰当利用天时、地利、人和三个方面，其洗壳的重点也在于对人员、资产/债务、地点进行清洗。此次汪力成强势挺进四川金顶，不知又将祭出何种高招？

　　文化--源动力

　　有人评价：华立的成长是中国传统企业不断挣脱束缚、不断突破瓶颈、超越自我的奋斗史，是中国传统企业成长的缩影。集团董事局主席汪力成认为：企业文化已经成为企业继人、财、物、信息之后的第五种资源，企业要持续发展，必须建设优秀的企业文化，而决定企业文化特征的最重要的因素就是被极大部分员工所认可的价值观。综观华立的成长历程，可以发现，在企业发展的每个阶段都有一个企业文化的辨证否定过程，而华立优质的企业文化基因被不断植入和提炼，形成了华立独特的企业文化。

　　1970年9月28日之前，华立集团只是古老的余杭小镇上的一家手工作坊--余杭镇竹器雨具厂，由余杭镇的雨伞、竹器和笔管扫帚三家合作社合并而成，生产纸伞、扫帚、竹椅之类的产品。像这样的作坊式小厂在计划经济时代，步履维艰，为了摆脱原始落后的生产状况，1970年9月28日，余杭县电子仪表厂挂牌成立，华立人开始了在仪器仪表行业的艰苦创业。DD28型电度表的试制成功，一举震动了当时的国家一机部，也感动了负责鉴定产品的上帝们。就是这样，华立人天生地成为我国计划经济体制中的一棵在夹缝中顽强生存的市场经济幼芽；正是这样一种从出生就依靠自己拼搏生存的处境，滋生了华立人那种不屈不挠、自强不息的企业精神(草根精神)及团结协作的大家庭观念。两者结合，则夯实了华立最原始、最深厚的文化根基。

　　八五到九五期间华立从危机走向高速发展期。企业领导人在反思中越来越意识到企业文化的重要作用，因此如何创建利益共同体、价值观共同体和命运发展共同体的格局被提到议事日程上来，总结提炼出质量第一、用户至上的经营理念和三立精神(团结立身、创新立志、拼搏立业)，着力于提高企业的经营管理水平、塑造华立良好的信誉形象，为华立的进一步发展奠定良好的基础。九五以来，置身于变革中的华立，在激烈的市场竞争中始终保持清醒的忧患意识，以增强企业综合实力、不断进行自我革新为主旋律，强化内部管理，完善经营机制，通过企业理念的培育引导，激发全体员工的责任感和使命感，提升企业的无形资产，塑造现代华立新形象--受人尊敬的企业。提炼出共识、共和、共创、共享的企业精神和增进社会福祉，实现人生价值的核心理念，从而促进华立企业文化的提升。《华立企业文化手册》正是集中体现了华立企业文化体系，使其成为华立面向世界、开创事业的指导思想和行为准则。

　　汪力成在一次演讲中指出：华立企业文化一个最大的问题就是太保守，缺乏对人力资本的优化，不是倡导人与人之间的良性竞争，而是不能容忍竞争……由此看来，要对企业文化进行改造，首先要进行企业制度的改造。整个企业制度是一个系统工程，其核心是用人制度。如果用人制度仍然是一种传统的落后的制度，整个企业制度就谈不上是先进的制度体系，更谈不上会培育一种先进的企业文化。由此可见，华立不是一个全新的企业，而是从传统企业演变而来的，它的身上带有历史的痕迹，历史是一把双刃剑，可以带来经验教训这些宝贵的精神财富，也可能使它的主人背上沉重的包袱。

　　后脚跟进--为啥

　　仅仅两个多月前，2005年3月18日，乐山市国有资产经营有限公司与中建集团签署了《股份转让合同》。乐山国资公司将其所持的1372.617万股(占总股本的5.90%)四川金顶国家股，转让给了中建集团，中建集团则以其对四川金顶拥有的20163745.17元债权作为股权转让对价。随着大股东此次实施的股转债完成后，四川金顶就此成为中建系旗下的第七家上市公司。中建集团是国资委直属的国有大型企业，成立于1984年，为国务院首批56家试点企业集团之一。它的主要经营范围，包括建筑材料及其原辅材料、生产技术设备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。基于这种主营定位，中建集团旗下现有的7家上市公司全部属于建材行业。

　　从目前披露的情况看，四川金顶是唯一一家由中建集团直接持股的上市公司；另外有3家上市公司的股权，则是中建集团通过自己持股的企业间接实现的，这3家公司分别是江西水泥、天山股份和祁连山。中建集团所持四川金顶的债权，系1989年和1990年的拨改贷所致。而在此时通过与乐山国资公司的债转股，可能并非是中建集团的孤立动作，很可能是其在资本市场加速成长的一个标志。前不久的2月4日，中国玻纤发布公告，中建进出口通过股权转让，将它原本只拥有2.38%的股权增加到了40.17%。

　　一个月刚过，四川金顶便称，公司第二大股东乐山市国有资产经营公司于4月20日与上海华策签署《股份转让合同》，将所持公司4883.383万股（占总股本的20.99％）以及由此衍生的所有权益转让给上海华策，股份转让价款总计10059.769万元。股份转让完成后，上海华策将成为公司第二大股东。四川金顶还称，该次转让合同尚需逐级报经国务院国资委批准后生效。如果股份转让完成后，国资公司将不再持有上市公司的股份，上海华策则将成为四川金顶的第二大股东。资料显示，上海华策是华立集团的全资下属一级企业，是集团从事投资业务的专业机构，业务范围主要包括收购兼并及产业整合中介、财务顾问、战略及财务性投资、产业投资基金管理、证券投资、资产管理、商业银行不良资产处置等业务。此次汪力成进入的上市公司四川金顶，其主营业务是水泥制造、房地产开发等。而华立集团的三大主营业务中便包括了房地产的开发，旗下专业负责地产运营的子集团华立地产集团，经过10年的发展，已成为一家在业界拥有一流开发水准的综合型、多元化、跨地区的地产经营集团，开发项目区域遍布杭州、上海、重庆、武汉、江苏、四川、海南等地。

　　在此，为何要与中建集团争持四川金顶呢？从中建集团的业务定位看，华立集团还是稍逊一筹，但华立集团为何要知难而进与中建集团一比高下？分析认为，并不排除汪力成继续增加股本，进而成为控股股东，对上市公司进行资产置换的可能。依照之前汪力成处置相关上市公司手法来看，这样的可能性并不小。可是，与同样重量级的中建系玩资本游戏，岂不二虎相争必有一伤？从时间的紧密性看，这种可能性极小，互惠互利是资本圈内的潜规则，华立步中建后尘肯定互有默契，至于有什么交易或开演怎样资本大戏，那只有拭目以待了。而在两者的相关公司特别是相关业务里，或许能够有所暗示或表露。因为俗话说：无事不登三宝殿。

　　整改--难洗铅华

　　华立科技的前身是海南恒泰。2000年底，华立集团重组戴ST高帽的海南恒泰。因为采取的是置换资产方式，艰难主要在于债务的重组。当时，ST恒泰的债务状况惨不忍睹：尽管有5个多亿的账面资产，但仅其公开的债务就有4.7亿，并且还有不少潜在的债务、重复抵押。资料可查，海南恒泰总股本11545万股，其中流通股3500万股，主要从事芒果、西番莲等热带水果的鲜果、原浆、饮料生产与销售。继1999年巨幅亏损之后，2000年又大幅亏损，每股收益为－0.54元，每股净资产仅为0.09元。2000年实现主营业务收入2698万元，同比下降54.87％，主营业务利润－555.7万元，全年亏损9581万元，生产经营基本陷入停顿状态。涉及的诉讼案件达14件之多，诉讼应偿付债务高达31584万元。2000年9月5日，海南恒泰集团将其持有的3300万股转让给华立集团有限公司，华立集团成为公司第一大股东。一直到去年，证监会杭州特派办还在下达的《整改通知》。海南恒泰，是华立集团涉足资本市场的第一个壳，然而借壳也有借壳代价。

　　独立性方面：华立科技在业务上一直沿用控股股东华立集团有限公司的注册商标华立(holley)。在海南方圆律师事务所于2001年7月18日出具的《海南恒泰芒果产业股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书》确认有偿使用华立集团有限公司商标,而在实际运作中一直无偿使用华立(holley)商标,且未签定相关协议。《通知》指出公司2002年关联交易额为14500万元,占销售收入的69%,公司独立董事未对上述事项发表独立意见,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。

　　信息披露方面：2002年3月29日,与中国建设银行杭州市钱江支行签订《借款合同》,取得借款1,000万元,到期日为2003年3月29日；2002年6月14日,与华夏银行杭州分行解放支行签订《借款合同》,取得借款1,000万元,到期日为2003年6月14日。上述借款均由华立集团公司提供担保,但未在2002年年报中作关联交易披露。2002年11月26日,与中国建设银行杭州市钱江支行签订《银行承兑协议》,取得到期日为2003年5月26日的银行承兑汇票720万元；2002年9月9日,与中国建设银行杭州市钱江支行签订《银行承兑协议》,取得到期日为2003年3月9日的银行承兑汇票500万元；2002年11月6日,与中国建设银行杭州市钱江支行签订《银行承兑协议》,取得到期日为2003年5月6日的银行承兑汇票1,000万元(其中公司自行向银行缴纳保证金666万元)。上述票据均由华立集团有限公司提供担保,但未在2002年年报中作关联交易披露等等。

　　财务方面：2002年12月24日,与杨凌(东方)高科技热带农业有限公司签订《民事借款合同》,约定公司向其出借2,100万元,借款期限为2002年12月24日至2003年12月25日,借款利率为同期借款利率。2002年12月23日,你公司控股子公司尼斯科与杨凌(东方)高科技热带农业有限公司签订《民事借款合同》,约定公司向其出借2,800万元,借款期限为2002年12月23日至2003年12月23日,借款利率为同期借款利率。上述借款不符合现行的金融法规,也未履行相关决策程序以及债务重组等等问题。

　　控股--钱从哪里来

　　去年，某媒体刊登警惕深圳清欠风暴一文，对上市公司大股东资金占用及深圳本地上市公司的清欠问题进行了相关报告，并将华立控股列在深圳市16家首批涉及清欠上市公司一览中的首位。为此，华立控股声明指出：公司注册地在重庆，不属于深圳市本地上市公司；公司的第一大股东为华立产业集团有限公司，文章中所述广东华立实业集团与公司无任何关联关系，也无任何资金往来。公司与第一大股东华立产业集团有限公司不存在重大资金占用问题……在此风暴中，华立控股算是--虚惊一场还是误会一场呢？

　　前年，华立系旗帜--1999年重组后倍受好评的华立控股（000607）公布增发结果，竟让许多人大跌眼镜。印象中，像增发、转债、企业债等边缘市场一直是机构们的盛宴。可是华立控股的增发，网下机构投资者有效申购总户数仅有区区9户，以致于比例配售发行的认购倍数仅为1．000167倍，配售比例高达至0．999833。回首华立控股近5年走势，发现它曾经有过一年半时间暴涨2倍的历史，并且现在依然在半山腰上，筹码依然非常集中，这种股票最令人心惧。至于募资的主要投向，除电能表传统项目外，还有生物制药。华立控股称，研制的最新一代复方双氢青蒿素产品安特新被ＷＨＯ、美国ＦＤＡ等权威机构及有关疟区国家认定为目前最好的抗疟药，并已在国家药监局取得新药证书。目前主要利润来源电能表增长空间有限，以蒿素类为原料发展生物制药将是公司未来发展壮大的方向。

　　不仅于此，以青蒿素和电能表闻名的华立控股，现在又染指大麻业。华立控股有关人士解释说，大麻的根、茎、叶、花、籽实均是极好的工业用原料，有两万多种用途。在国外，高档轿车的坐垫就是用从大麻提炼的纤维制作的。大麻将在未来10年内形成三大主要市场：无纺产品及汽车工业产品、大麻纸和大麻纸浆、大麻的保健产品和药品，中国市场份额将达到700亿元，巨大的产业链前景诱人。华立控股进军工业用大麻行业的步骤是：先出资1545-2000万元购买云南康盛工贸有限公司等所持云南工业用大麻实业有限公司部分股权，共220万股。然后，云南工业用大麻公司注册资本由目前的1000万元增加到2000万元，华立控股再认购220万元，增资后华立控股持股比例为22%。几乎同时，华立控股出资1350万元与华立地产集团按原投资比例共同对重庆市华立房地产开发有限公司进行增资,增资后重庆市华立房地产开发有限公司的注册资金为5000万元,其中华立地产集团有限公司出资2750万元,占注册资本的55%；华立控股出资2250万元,占注册资本的45%。如此看，华立控股什么项目都想玩一把，资金从哪儿来呢？

　　CDMA项目--结啥果？

　　去年七月，云南医药集团将所持有的昆明制药（600422）国有法人股16761856股股份转让给华立产业集团，股份转让后云南医药集团仍持有昆明制药14697536股股份，占昆明制药总股本的9.36％。股权受让方华立产业集团原持有昆明制药28793664股股份，占昆明制药总股本的18.33％，受让后将持有昆明制药45555520股股份，占昆明制药总股本的29％，成为昆明制药的第一大股东。至此，华立算真正确立了在药业中举足轻重地位。

　　去年九月，作为上市不久的武汉健民(600976)的第三大股东华立产业集团，因公司章程修改与部分股东发生了一场风波。召开临时股东大会时，其中修改公司章程的议案以微弱的差距未获通过。对修改章程一事公司前四大股东分成两派：对于第二、第四大股东提出的修改议案，第一、第三大股东都表示反对，而第四大股东武汉虹惠投资有限公司表示，不排除公开征集投票权重新提出修改公司章程议案的可能。据相关人士透露，对修改公司章程首先提出反对的是武汉市国有资产经营公司及华立产业集团有限公司，这两家公司分别为武汉健民的第一、第三大股东，持有股份分别为22.20%和4.01%，比第二、第四股东高出部分优势。事实上，修改章程只是一个引子，此举不排除股权争夺即将开打或已经进行了。

　　如此一番经营。以电能表起家的华立集团加大对医药行业投资力度，先后控股参股昆药、华立控股、武汉健民上市公司，并购特色保健品企业浙大生命科技公司及医药流通企业华立九州等，构建了一个颇具规模的医药产业集团。华立医药的远景规划为：以重庆华立控股为龙头，实现对青蒿素的资源整合，以控制上游资源推动产业的全面扩张；以昆药为先锋，全面利用云南得天独厚的植物药资源，建成全国最重要最强大的植物药生产基地；参股武汉健民，切入中成药行业，为上游已获得的资源带来全面增值；控股浙大生命科技，正式进军保健品行业。其实，在华立集团的仪表及系统、医药、信息电子和房地产等众多产业之中，汪力成对医药情有独钟。据悉，华立集团预计到2010年销售额300亿、海外市场占50%规模。其中，医药产业2005年预计销售额达50亿，2007年达到100亿，2010年则达到150亿元。2004年度，华立集团销售额首次突破100亿，但海外市场仅占10%。

　　谈到进军医药的原始冲动，汪力成说，华立的电能表制造在国内市场占有率高达40%，是全球产能最大的电能表制造商。按照测算，全球电能表产业的年需求总值不过100多亿美元，市场规模狭小，希望进入一些新兴行业找到继续高速成长的机会。汪力成的理念是：产业链多元化没有对错之分，只是看企业在怎样的环境下用怎样的手段实现怎样的目标。权威人士警示：华立发展的问题是资本链带来的远景大大超前于产业链短期的能力，能否整合好华立的两根链条是汪力成必须解决的核心问题。资本决定技术和市场。四年前，汪力成曾对其收购飞利浦CDMA项目得意不已，然而迄今为止，华立牌手机或通信产品并没有出现在市场上，传闻说汪力成没有获得该项目的核心技术。那么，进军药业汪力成也不一定有核心技术了，更何况竞争与优势都非常迷茫呢。

　　青蒿素--救命的草？

　　数千年前，中国人已使用苦艾治疗疟疾。过去10年，世界各国许多科学家致力于从苦艾提取的青蒿素来研究抗癌效果。到目前为止，他们已用青蒿素对付血癌和乳腺癌细胞，发现青蒿素的选择性是其他化学疗法的100倍，而且青蒿素杀死癌细胞却不伤及周围健康细胞。

　　今年年初以来，青蒿草价格出现了大副上涨，从2003年年底的每公斤2-3元一路上涨到目前的每公斤6-8元，上涨幅度达到300%以上。在上游产品价格暴涨的推动下，青蒿素类药物的价格也水涨船高，价格也有20%以上的上调。近期青蒿素类产品的价格上涨主要是由于去年4月世界卫生组织预期全球对青蒿素类药物需求的大幅增加，而近20多年来非洲大陆疟疾卷土重来是促使世界卫生组织加大采购力度的深层次原因。在许多非洲疟疾流行的国家，治疗疟疾的传统药物的耐药性不断提高。世界卫生组织推荐使用青蒿素类药物的联合用药治疗疟疾，这样可以缩短治疗时间、降低耐药性产生的机会。从而青蒿素类药物在未来将取代传统治疗疟疾药物，需求量被迅速放大。

　　据悉，青蒿类药物公司成为扩容市场的受益者有两个门槛，首先是取得世界卫生组织的青蒿类药物认证，获得预供应商资格；其次是具备产能扩张的能力。青蒿类药物产品的产能扩张与生产设备、技术等因素关系不大，主要是与青蒿素类药物原料的种植量相关。与华立控股相比，复星医药进入青蒿素类药在时间和速度上均落后一拍。不过，2003年12月末，复星医药对桂林制药厂增资7836万元，取得了60%的绝对控制权。就是这一招，为如今与华立的竞争埋下了伏笔。2005年1月22日，桂林制药接到世界卫生组织的正式确认函,确认桂林制药核心产品青蒿琥酯片和赛诺菲版青蒿琥酯片已通过了WHO对其进行的G M P复查，成为国内唯一一家通过WHO复查青蒿素类药物生产厂家。但信息显示，世界卫生组织对青蒿类药物的需求量，受国际基金会、公益组织等机构提供资金量的限制，初步预计其对年青蒿类药物的需求量将不会超过2亿美元。

　　在青蒿素产业链上游，汪力成认为已经控制了超过80%的原料药，但青蒿素是一年生植物，在我国适合种植的地方多，所以华立根本不可能垄断其种植环节。而在下游，华立控股目前还没有进入WHO的采购目录，只是为瑞士诺华该类产品提供原料药；昆药则已将其海外市场开发权转让给西方公司--10年前诺华与昆药签下协议，由诺华负责昆药开发的青蒿素药品在欧美市场的注册和销售。也就是说，华立能否从原料商蜕变为供应商，这本身也是个未知数。如此，华立医药的处境尴尬异常：在青蒿素产业的销售网络和核心技术两方面，华立都将面临严峻考验。

　　眼下，华立系中全力发展青蒿素产业的仅华立控股。年报表明，华立控股(000607)2004年的总体收入和利润均出现了小幅下滑，但制药业所占比重提升，并且青蒿素产业进一步壮大。报告期内，医药产业占该公司主营业务收入和主营业务利润的比例明显增加，以青蒿素、紫杉醇、工业用大麻三类产品的国际化为发展方向。其中，青蒿素产业实现销售收入9526.63万元，同比增长96.18%，实现销售毛利5655.43万元，同比增长98.35%。报告期内，华立控股主要通过华武、华吉、华立科泰几个控股子公司发展青蒿素产业。展望2005年，华立控股将大规模扩大青蒿种植面积，加快阿特健临床试验，争取青蒿素类衍生物药品尽快进入世卫采购目录，全面完成医药基地建设并投产。

　　如此看来，青蒿素一时还难成为华立系的支柱，救命草也便谈不上了。对此，华立内部也许早有人已是心知肚明了。