云钢破产重组久拖未决的背后(图)

http://www.sina.com.cn 2005年06月14日06:10 河南报业网-大河报

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　　一家国企破产重组，进行了近两年收购合同才签订。然而，合同刚一签订，破产清算组和收购企业就引来一场官司，破产企业3000多名职工翘首以待的结果再次陷入困顿……6月10日，南阳市中级人民法院审理了这起破产重组诉讼案。由于这起案件的典型性，引起社会的广泛关注。

　　破产近两年重组仍未决

　　今年4月，云钢的收购合同一签订，破产清算组与收购方天瑞集团即引来一场官司

　　2002年，拥有3500多名职工的国有企业南阳云钢总厂(以下简称云钢)由于经营不善，面临破产。为拯救云钢，当年9月，云钢以部分价值1500万元的核心资产作为投资(占40％的股份)，王德洲为董事长的三星基业(香港)公司(以下简称三星公司)、王德洲胞弟王德龙为董事长的郑州伟龙商贸公司(以下简称伟龙公司)共出资2250万元，三家联合组建了云钢星伟炼铁有限公司(以下简称星伟公司)，王德洲出任总经理。

　　云钢经营难以为继，2003年9月1日正式宣告破产，法院裁定纳入破产的资产共5739万元(包括在星伟公司的资产)。2004年4月，按照属地管理原则，云钢破产工作移交给南召县管理。同年8月，云钢破产清算组(以下简称清算组)发布公告寻求重组者，经过再三考察与谈判，最后只剩三星、伟龙公司和天瑞集团公司(以下简称天瑞集团)愿意参与重组。由于三星和伟龙公司在星伟公司有投资，清算组同意其可在同等条件下优先收购。

　　然而，今年4月13日，清算组却与天瑞集团签订了云钢破产资产出售合同。对此，星伟公司以侵犯财产权为由，三星、伟龙公司以剥夺优先收购权为由，将清算组起诉至南阳市中级人民法院，将天瑞集团列为第三人。

　　6月10日该案在南阳市中级人民法院进行了公开审理，当庭没有做出判决。主审法官说，这起企业破产重组案较复杂，对该法院来说还是第一次审理，该案将来可能交审判委员会研究。

　　职工是如何想的呢？据云钢社区居委会主任方兆军讲，今年5月，居委会就云钢破产重组进行了一次入户民意调查，共走访调查1120户1181名职工。1163人签名支持天瑞集团收购重组云钢，支持率达98.5％；18人弃权；支持三星、伟龙公司的为0。

　　6月9日，中雨。记者在云钢社区采访。一些职工告诉记者，他们穿的衣服是亲戚们给的旧衣服。“近两年来，云钢职工家庭非常困难，一些职工家庭因无钱交电费，晚上只好靠点蜡烛和煤油灯照明。职工生病无钱拿药，孩子上学交不起学费，不少职工被迫

　　离开家外出打工。”云钢管理委员会负责人在与记者谈到职工目前的生存状况时，心情沉重，两眼含泪。

　　云钢工作委员会负责人和云钢社区负责人对记者透露说:现在，钢铁形势这么好，云钢破产两年多还不能重组的情况令人痛心。希望有关方面能尽快重组，不要让职工再等了。

　　争端一:背信弃义

　　三家公司:清算组背信弃义，剥夺三家公司优先收购权清算组:三家公司企图用作废汇票蒙混，违背诚信原则

　　星伟、三星、伟龙公司与清算组之间的纠纷在此之前就白热化了。

　　2004年11月28日，星伟公司就向有关方面反映，公司成立后，“非自愿”为云钢归还债务2786万元，故要求中止重组程序，确认星伟公司2786万元的取回权。在权属问题没有得到解决前，清算组与天瑞集团的出让合同应属无效。

　　清算组则认为，若星伟公司替云钢偿还债务的事实成立，根据《破产法》，星伟公司应向清算组申报债权，而自2003年4月启动破产程序，同年9月1日正式宣告破产至今，星伟公司均未申报债权，直到2004年10月8日，债权人会议开过，法院裁定分配方案之后，才提出申请，于法无据，清算组无法认可。

　　双方争执不下。今年3月14日，南召县政府为了尽快完成重组工作，向星伟公司承诺:“对星伟公司提出的经济主张进行专案审理，审理结果若需经济补偿，扣除云钢在星伟公司40％股权受益部分，剩余部分由县政府承担。”但南召县政府的这一承诺，并没有得到王德洲为代表的投资方认可。

　　星伟、三星、伟龙公司还称，经与清算组多轮谈判，其“终局性意见”为:三星、伟龙公司在破产资产没有划清的情况下，先行出资4000万元购买云钢在星伟公司的40％股权及其他资产。今年3月21日，三星、伟龙向清算组交了2000万元购买款，加上2786万元的取回权，已超过4000万元购买款的准入条件。清算组迟迟不办理法律手续，并要求他们再拿2000万元，不得已，他们于4月13日向清算组账户汇入2000万元，但遗憾的是，清算组置法律于不顾，背信弃义不让他们优先收购，直接侵害了他们的合法权益。

　　“这种说法让清算组惊异！这纯属说谎。”清算组负责人说，至今清算组不知道什么时候还有这么一个“终局性意见”。破产资产价值总额5739万元是十分清楚的，是经法院裁定的，怎么还有“破产资产没有划清的情况”呢？星伟公司自始至终不是收购方，现在说剥夺了他们的收购权，实属空谈。事实真相是:3月21日，王德洲共带了5张汇票，面额3900万元交清算组。王德洲用基本接近4000万元的汇票交清算组，说明王德洲此时已放弃或不再考虑所谓取回权问题。经专业银行对汇票进行鉴别，发现其中3700万元汇票为废票，只有200万元可入账。严格说，用废票购买国有财产已属商业欺诈行为。清算组给了三星、伟龙公司优先购买的机会。这两家公司违背了诚信原则。

　　争端二:暗箱操作

　　三家公司:清算组与收购企业签订合同不公开，在搞暗箱操作清算组:三星和伟龙公司无收购实力，若由其收购，云钢将承担很大的风险

　　为什么要起诉清算组和天瑞集团？星伟、三星、伟龙公司是这样说的:清算组严重违反了《公司法》等有关规定，在未通知他们的情况下，违法处置有争议资产，非法剥夺他们的优先购买权。其与天瑞集团签订合同既不公开也不透明，纯属暗箱操作。

　　“清算组是在公开、公平、公正的原则下，按照合法有效的程序处置云钢资产的，上述说法纯属诬陷。”对此，清算组有关负责人向记者列举了下列事实:

　　其一，为出售云钢破产资产，2004年8月，清算组分别在多个法定媒体发布公告，公开寻求重组方，报名的有23家，最后只有王德洲代表的三星、伟龙公司和天瑞集团愿意参与。2004年12月27日，第一次工作因故未果，清算组再次与三星、伟龙公司和天瑞集团商定:2005年1月8日举行破产资产出售竞标及签约仪式，整体出售价格不低于5739万元，愿意收购者，必须于1月8日12时前将4000万元职工安置保障金汇至指定账户。天瑞集团按时将4000万元交付清算组。三星和伟龙公司却以所谓的债权取回权为由，拒不出席。

　　其二，在南召县政府出面承诺解决了所谓的取回权问题后，清算组决定，2005年3月22日举行第三次出售活动。因王德洲提交的3700万元的无效汇票被查出，此次竞拍再度流产。清算组当场与王德洲商定，由于其有优先收购权，3月25日将与王德洲重新举行签约仪式。王德洲保证两天内一定将4000万元汇入指定账户。3月22日下午，王德洲代表三星、伟龙公司向清算组账户汇入了2000万元。3月25日，王德洲没有把所缺的2000万元交上。此后清算组再三催促王德洲交款，王德洲也再三保证尽快把款汇到。直到4月10日，王德洲也没有把所缺的2000万元交付清算组，这次出售再次因王德洲的食言被迫流产。

　　其三，4月11日，清算组召开职工代表大会，决定征求职工意见后再次通知代表三星、伟龙公司的王德洲和天瑞集团:举行最后一次资产重组活动。清算组要求:4月13日9时前，将4000万元职工安置保障金交付清算组的公司，将享有破产资产重组权，清算组将与之签订收购合同。清算组在4月11日下午分别通知了王德洲和天瑞集团，4月12日上午又分别进行电话重复通知，强调了时间及条件。

　　4月13日，天瑞集团将4000万元交付了清算组，而三星、伟龙公司的交款仍只有2000万元。为慎重起见，清算组召开了有18名职工代表、清算组及南召县派驻云钢的两个工作委员会18名成员参加的大会。会议首先就是否同意延迟出售签约时间等待三星、伟龙公司，进行了无记名投票，结果34人不同意。然后，与会人员就是否同意天瑞集团收购破产资产进行无记名投票，结果36票同意天瑞集团收购。

　　南召县公证处派员进行了现场公证。而晚上，王德洲才把剩余的2000万元汇票送到。

　　清算组有关负责人说，王德洲负责经营的星伟公司，现状“简直令人触目惊心”，财务管理混乱，违规承贷巨额资金，企业负债率急剧增长，累计亏损3000多万元。截至目前，王德洲所代表的三星、伟龙公司无法提供合法有效的经营业绩和资信证明，王德洲先后向清算组交的4000万元汇票，没有一张是三星或伟龙公司的，充分说明这两家公司无收购云钢的实力。若由这两家公司收购重组，云钢将承担很大的风险。对于这一说法，王德洲兄弟的代理人当庭没有正面答复。昨晚，王德洲来到本报接受了记者的采访。王称:“清算组说那么多话，是心虚的表现。三星和伟龙公司很有实力。”

　　第三人:无端又冒出俩收购企业

　　三星和伟龙交清算组的汇票付款人分别是南阳一家房地产公司和河南一家实业公司，且未经背书。根据《票据法》，汇票上的钱不能算是三星、伟龙公司的

　　9日，记者采访了天瑞集团。天瑞集团主要负责人说，三星、伟龙公司根本没有收购资格，王德洲不断设置障碍，其目的无非是加大难度，延长诉讼程序，阻碍已生效合同的履行。按照《公司法》，收购资金必须限定在企业净资产总额的50％以内，即此次参与收购的三星和伟龙公司必须拥有15978万元以上的净资产才行。按照规定，港、澳、台以及外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准，王德洲交付给清算组的4000万元汇票没有提供经外汇管理部门核准的证明，这种行为明显违反法律规定。伟龙公司是以王德洲胞弟王德龙为法人代表，注册资金仅51万元的公司。上述两公司都不能提供合法有效的凭据证明净资产达到收购云钢所需的15978万元的条件。

　　据天瑞集团有关人士介绍，王德洲交给清算组的4000万元人民币汇票的付款人分别是南阳一家房地产公司和河南一家实业公司，以上汇票都未经任何背书。根据《票据法》，这些汇票上的钱还不能算是三星、伟龙公司的，也就是说，时至今日这两家公司还没有向清算组交付属于自己的钱。天瑞集团怀疑，南阳一家房地产公司和河南一家实业公司成了收购方。天瑞集团同时质疑，上述两家企业没有经过清算组认定收购资格，是哪个单位赋予了这两家公司收购权呢？且款进入了清算组的账户，还成了三星、伟龙公司所谓的收购款或保证金，成了原告提起诉讼的合法事实依据。

　　10日，三星公司当庭表示放弃优先收购权。

　　当日，清算组当庭出示了云钢职工庭审过程中提交的联名信:坚决反对伟龙、三星公司收购破产资产；完全支持天瑞集团收购，尽快保障云钢与天瑞集团协议的顺利履行。对此，伟龙公司代理人说，“联名信表达了民意”。

　　这是不是伟龙公司要退出收购的一个信号呢？对此，王德洲明确表示，伟龙公司不会退出收购，三星的退出是为了支持伟龙公司收购，官司还要打下去。

　　那么，这场破产重组案还要持续到何时呢？

　　记者孙斌

　　责任编辑：陈要逢