没有硝烟的战场 中海油跨国并购遭遇独董困惑？

　　毫不夸张地说，任何企业之间的并购都是没有硝烟的战场，那么中海油越洋跨国并购这场商战的序幕是怎样拉开的呢？

　　有关中国海洋石油有限公司收购美国能源企业尤尼科的消息源自1月7日西方某媒体爆料，随后立即吸引了全球媒体的高度关注，与此同时，相关公司的股价大幅攀升，从1月初到4月4日，短短3个月，美国尤尼科公司的股价上升了50%，收购价格也从130亿美元，上涨到164亿美元之多。

　　值得注意并且颇为蹊跷的是，每当关键时点，有关中海油并购的消息都会被西方某媒体相当及时地捕捉并报道，鉴于任何并购在没有正式公开报价之前，都属于高度商业机密，而这些报道内容竟能深入到机密之机密的董事会内容，甚至及时到了当夜成文见报，并且这些看似“公允”的报道每每都让中海油陷入非常尴尬的境地。考虑到这是一桩中国企业前所未有的大型跨国资本并购，这种现象难道仅仅只是出于“媒体嗅觉”的巧合吗？

　　4月4日，就在中海油董事会尚未结束之际，“中海油内部分歧加剧，收购尤尼科计划受阻”的标题文章就出现在某境外财经媒体上，紧随其后传来了雪佛龙以180亿美元收购尤尼科的消息，对中海油的负面猜测蜂拥而起；5月9日，还是这家媒体又以“中海油考虑还盘雪佛龙竞购尤尼科”的标题文章，进一步指出“中海油管理层不放弃收购优尼科的决心，还有可能使公司董事会在此类大型收购的财务和战略效益方面，重新出现分歧。据悉，公司的某些非执行董事上月否决了执行董事长傅成玉竞价收购优尼科的计划。董事们的不同意见阻止了中海油的收购行动，并使雪佛龙德士古得以在没有竞争对手的情况下出价收购优尼科。几天后，独立非执行董事舒爱文(ErwinSchurtenberger)因‘健康原因’辞去了中海油的董事职位。”不论其披露内容是否准确，这种时间上的绝妙精准实在是令人匪夷所思。两篇文章均无作者姓名，所引出处一律模糊，严格说来，这不符合新闻原则，而更象是小道消息。文中提到的中海油股份的独立“董事们”均为外籍人士，除了两位业内专家，还有一位是高盛亚洲副主席，而那时舒爱文先生已经去职。

　　这样严重的商业泄密行为，引起了中海油高管层的高度重视，也引起了中国有关方面的关注。我们姑且抛开这个问题不论。假如文章事实成立，中海油丧失第一轮竞购机会显然是贻误战机，而这个直接的阻力诚如上述报道所说——来自于洋独董们，而中海油真的仅仅只是遭遇洋独董困惑吗？

　　境外报道独董们阻止并购的理由之一是出于保护股东的利益。这里首先我们需要明确的常识性知识是，中海油国家股占70.6%，同时又是国家大型骨干企业，这样大的收购行为，如果得不到大股东的批准，根本就没有操作的余地。至于说到是否会侵害中小股东利益，记得以往历次对中海油董事长傅成玉先生的访谈中，他总爱反复阐述一个观点：上市公司管理层的根本任务就是实现股东利益最大化，这与强调国家利益并不矛盾，国家作为第一大股东，是公司成长的最大受益者，而国家利益和流通股股东利益也不应该存在矛盾。基于这一出发点，中海油集团旗下的三家上市公司自上市以来一直保持了良好的记录。

　　又说独董们还担心此番并购交易“经济上有风险，执行起来有困难”，这话没错，但是要看怎样理解。在全球夺油的背景下，通过资本市场收购海外油气资源，虽然符合中国能源发展方向，却是中国企业的薄弱环节；虽然不存在战略失当问题，尤其是由上市公司主导海外战略的实施方案，是避免道德风险扩大的一种有效方式，然而综观中国企业“走出去”的艰难与复杂，诸多风险和困难是不言而予的。可是相比中海油仅成功收购尤尼科的亚洲资产，其生产能力就会翻一番的诱惑，特别是矿产资源的不可再生性，在中国能源市场需求日益扩大的今天，无论如何都是值得一搏的事情。反过来试问：对于紧缺资源的获取，又有谁是没有风险和困难的？几年前，中国油企就有过这样的教训，由于过于看重短期效益，失去了长线投资的战略良机。

　　中国企业参与这种大型跨国并购竞争，决不存在西方有些人散布的“中国威胁”论。从国家角度出发是基于维护中国经济稳定发展，之于企业则纯粹是一种再正常不过的商业行为。市场需求是中国公司全球并购行动的根本动因，也是企业利润来源的保证。从全球化的角度考量，也为外国公司提供了机会。令人费解的是，天天大谈“市场经济”的某些西方媒体，遇到中国公司并购这种在发达国家司空见惯的企业行为，却总是下意识地往政治上扯，常常批评中国公司不够国际化，却每当中国企业试图走向世界的关口，都会明里暗里出招。6月7日，处于沉默期的中海油迫于境外媒体的失实报道，提交给香港联交所一份声明，表示仍在“继续研究与尤尼科有关的各种选择”。孰料，转瞬之间就陷入了境外媒体的评论包围之中。前述报纸当日发表专栏文章，称“中海油的生产增长前景本已非同寻常，勘探潜力良好，并具有低成本生产商的声誉，因此没有必要进行这笔收购。但间接拥有中海油70％股权的中国需要这笔交易。”有意识地把企业行为上升到了国家行为。次日，再次发表标题文章，认为“该交易将是中国公司参与的、最引人注目的收购战”，并把读者视线再次引到了“政治对抗”上，并且不忘联系中美贸易关系和汇率问题。所有这些动作给中海油造成了不必要的市场担心和压力，一连几天，中海油投资者询问电话应接不暇。我们注意到“收购战”一词，但凡开战，讲究舆论先行，但是面对境外半年前就开始了的先声夺人的八卦式舆论攻势，恪守商业规则的中海油显得很被动，市场中的种种揣测，表明问题的严重性已经远远超越了“独董困惑”。

　　我们必须承认收购尤尼科这样规模的企业是件相当复杂的交易，而中国的企业经理人目前仍然十分缺乏走向国际并购市场的相关财务和法律经验。然而即使是一些西方律师也不否认，由于在海外收购方面严重依赖美国及欧洲的银行和律师，使得中国公司往往不能及时作出并购决策，而企业并购往往要求必须迅速作出重大决策。虽然中海油在国企中国际化程度相对较高，但这毕竟是中国企业涉足的前所未有的最大一笔跨国并购，在没有尘埃落定之前，谁也不能轻言放弃，谁也不能轻言成功。但是退一步说，即便并购不成功也并不意味着失败，因为中海油在这个过程中并没有丢失什么，至少还取得了有益的经验教训，就当是上课，有什么不可以的呢？再退一步说，国家作为第一大股东，怎么可能不考虑自己的权益？企业与国家的利益一致这难道不应该吗？洋独董提出的多是需要时间检验的问题，如果因为纠缠于无法预知的假设争论而一再失去机会，导致中海油在整个竞购中成为看客，恐怕就连局外人都不会认为仅仅是可惜的问题了。眼看这“独董困惑”引发的中海油并购风波一浪高过一浪，究竟风从何来？又向何去？难道还不值得并购操作中的各方高度警觉与仔细思量吗？