网友说话：美的再度公告露出“马尾巴”

　　近日，备受关注的美的剥离小家电亏损业务再度发布公告，再次引起轩然大波，美的电器已陷入自相矛盾、越公告越说不清楚的尴尬境地。

　　一、有关此次交易的合法性问题

　　公告称，在此次交易提交五届八次董事局会议讨论之前已获得公司二分之一以上独立董事的同意，并根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事均已回避对此议案的表决，独立董事对此交易出具了表示同意的独立意见书。

　　笔者认为，本次股东大会存在严重法律问题。

　　根据上市公司第五届董事局第八次会议决议公告，该公司董事会在表决《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85%股权的关联交易议案》中，在何享健先生、黄晓明先生、梁结银女士作为关联董事回避表决情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。但实际上，董事方洪波先生作为与该关联交易有利害关系的关联董事，在表决时并未回避，这明显从程序上违反了《深圳证券交易所上市规则》，并直接造成了本次董事会决议的无效，因此本次临时股东大会根本不存在对该关联交易进行表决的问题，本次临时股东大会应撤销该《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85%股权的关联交易议案》。根据上市公司2005年3月30日《日常关联交易公告》披露，华凌集团为上市公司控股股东美的集团控制之子公司，方洪波为华凌集团之负责人，根据实质重于形式原则，方洪波为本次关联交易的关联董事，在涉及利益的董事会表决时，应回避表决。该问题的存在，说明美的电器并未根据中国证监会的有关规定，完善上市公司法人治理结构，公司经营中存在严重的不规范。

　　二、有关此次交易定价的公允性问题

　　公告称，为合理确定此次交易的价格，保证交易价格的公允性，在确定此次股权转让价格的定价依据时公司参考了资本市场对同行业有代表性的上市公司的市场定价水平（市场定价水平以签订协议时最近一个月的平均股价相对其净资产的溢价比例确定），如：TCL（000100）溢价29.65%、青岛海尔（600690）折价2.51%、德豪润达（002005）溢价21.54%。本公司董事局从本次交易标的与上述参考对象在财务状况、盈利水平以及资产流动性进行综合比较并与交易对手协商后最终确定本次交易的价格以净资产为基础溢价15%。按照此交易价格，本公司董事局参考了资本市场对与本公司此次业务重组后业务较相似的格力电器的定价水平（市净率2.28，市盈率12.68），认为此次交易有利于提升本公司保留业务的市场定价水平，提升本公司的市场价值。但笔者认为，此次交易价格不合理，严重损害了中小股民的利益。

　　1、转让计价基础不合理

　　对于本次股权转让，在价格上存在一定不合理。在日电集团所持有的股份投资中，存在5家公司股权投资金额为负数，由于对所投资公司承担有限责任，因此对于账面值为负数的股权投资，实际上应按照0价格来计算。

　　根据上市公司2005年5月20日披露的，由华证会计师事务所有限公司出具的《佛山市美的日用家电集团有限公司2004年度及2005年3月31日模拟会计报表审计报告》，日电集团合并报表的15家子公司中，存在5家公司股权投资金额为负79,944,389.74元，而由于投资对象为有限责任公司，因此日电集团实际仅承担有限责任，所以在转让作价中，应扣除上述投资金额为负数的股权所对应的股权投资差额35,992,650.98元后，作为调整项，调增日电集团净资产43,951,738.76元；85%的股权相应的净资产应调增3,736万元。根据模拟资产负债表，截止至2005年3月31日，日电公司的股东权益为25,459.76万元，因此85%股权对应的净资产为21,640.79万元，考虑3,736万元的增值，则该股权投资的账面价值应为25,376.80万元，转让价格24,886.92万元仅为日电集团85%账面净资产的98.07%，因此实际上本次股权转让为折价，而非溢价。

　　2、转让理由不可信

　　根据美的电器2002年至2004年年报披露的信息，并通过对日电集团的业务和产品情况进行分析，本次关联交易后，空调、压缩机业务将保留在美的电器上市公司中，而包括风扇、电饭煲等小家电业务在内的其他业务，主要属于日电集团的业务范围。

　　在上市公司家电业务中，日电集团的主要产品如电风扇、电饭煲，在2004年、2003年均保持了较快的增长速度，增长幅度远远超过了空调（压缩机的异常增长是因为2004年4月美的电器与日本东芝开利株式会社投资成立广东美芝精密制造有限公司的原因），有关统计显示，日电集团的主要产品如电风扇、电饭煲长期保持市场份额排名第一，在近三年保持了较高的市场占有率，且市场份额稳步增加，小家电业务不仅市场占有率较高，更为难能可贵是相对空调及压缩机产品毛利率的逐年下滑，除电风扇外的产品毛利率并没有明显下滑的趋势，从美的集团的主营收入利润金额来看，日电集团的毛利贡献绝对量也是逐年增加的：基于上述分析，日电集团等非空调家电业务前景广阔，最近两年的经营发展态势呈现高速收入增长、毛利率稳定的良好状况。在该等业务年高速增长的时期，将这一占上市公司主营收入的40%、贡献了主营业务利润近一半的业务出售给控股股东，实在不是明智之举。因此，在业务高速增长的时期，将优质经营资产以低于净资产之价格出售给上市公司的大股东，不利于广大流通股股东之利益，存在明显侵占上市公司利益的嫌疑。

　　三、有关此次交易对象选择的恰当性问题

　　公告称，鉴于此次交易的动机与目的，作为集团内部的主动重组，从整个美的集团而言，并非放弃小家电业务，更非对外拍卖出售资产，美的集团当然成为此次交易的首选对象。同时，在选择美的集团作为此次交易的对象或是选择其他独立第三方作为此次交易的对象问题上，本公司还就能否使本公司的利益最大化作过相应的利益比较，本公司认为，选择美的集团作为此次交易的对象，相对于选择其他第三方，将使本公司的短期利益和长远利益得到充分保护。

　　笔者认为，选择美的集团作为交易方是“挖”上市公司利润。根据上市公司的年报披露，其业务主要包括家电业务、压缩机业务和其他。而若将上市公司家电业务进行分类，可以将其分为空调业务、日电集团及其他家电业务。而根据日电集团模拟2004年度财务报告，该日电集团主营业务收入5,878,844.82千元，产品销售成本4,934,614.05千元，将公司家电业务扣除空调业务、日电集团业务后，剩余的为其他家电业务。

　　上市公司扣除空调业务及日电集团业务后，其他家电业务合计销售收入为7.75亿元，销售毛利高达6.07亿元，销售毛利为78.32％；而目前上市公司业务中，刨除空调及日电集团后，冰箱为最主要的的业务，而冰箱业务毛利不可能超过6亿元，最合理的解释为控股股东操纵上市公司利润。

　　尽管日电集团主营业务收入仅是美的电器扣除日电集团的其余部分主营业务收入的44.13%，但模拟的财务费用3,504.58万元却是美的电器扣除日电集团的其余部分财务费用2,389.40万元的1.47倍。同时，在财务费用占负债的比率上，日电集团与扣除日电集团后美的电器其余部分的基本相同，说明模拟的日电集团与美的电器扣除日电集团的其余部分在2004年度负债水平基本保持相当，该负债差距并非年底时点的短暂现象。则此时为什么日电集团模拟出的报表中，负债如此的高，占主营收入的比率竟然高达80.25%，是美的电器扣除日电集团后其余部分的4倍，就值得怀疑了；为什么财务费用如此的高，是美的电器扣除日电集团后其余部分的1.47倍，会不会是故意进行费用调节以压低日电集团盈利能力，为关联交易压低交易价格打基础呢？上述问题充分说明控股股东刻意操纵有关资产利润，通过表面报表的亏损，以实现其低价侵占上市公司优质资产之不良目的。

　　四、有关保护中小股东的利益问题

　　公告称，公司已按照监管部门的有关要求对此次交易履行了和正在履行必要的审批程序，此次小家电业务重组有利于改善公司业务结构、有利于提升公司盈利水平，没有损害公司及公司中小股东利益。但笔者认为，控股股东存在牟取不当利益行为。

　　1、控股股东套取上市公司大量资金

　　根据上市公司公开资料，自2000年7月至2004年10月，控股股东及其关联方同上市公司进行非日常关联交易为7次9笔，其中涉及上市公司收购控股股东及其关联方资产的为7笔，上市公司合计资金流出为71188.7万元；控股股东向上市公司收购资产的为1笔，涉及资金规模为18619.48万元，合资公司1笔，涉及资金3500万元，在4年3个月中，控股股东及关联方向上市公司净套现49069.22万元。

　　2、严重侵犯上市公司利益之嫌疑

　　在6笔上市公司收购资产的非日常关联交易中，至少存在下列3笔关联交易，控股股东及其关联方存在严重侵犯上市公司利益之嫌疑。

　　（1）收购广东威创科技有限公司

　　根据上市公司披露，广东威创科技有限公司成立于1999年12月22日，注册资本为5000万元，截止至2002年8月31日，公司净资产仅为10,467.68万元，控股股东及关联方所持90％股份对应的净资产仅为9420.91万元，而在2002年9月28日，其交易价格高达22840.20万元，交易溢价高达13419.29万元，溢价比例为142.44%。

　　对于控股股东及其关联方而言，90％的股权，初始投入为4500万元，在不到3年的时间内，该股权增值至22840.20万元，为初始投资的5.08倍。在2004年6月4日，上市公司通过剥离该公司有关资产后，将该公司进行注销，超过1亿元的股权投资差额被一次性冲销。

　　（2）收购金科电器资产

　　根据上市公司披露，金科电器成立于1999年9月3日，注册资本仅为1050万元，法定代表人为上市公司法定代表人之子；2001年底，公司净资产仅为746.28万元（见2002年4月27日之关联交易补充公告），且2001年公司经营亏损69.10万元。2002年4月18日起，该公司同上市公司进行日常关联交易，并在后续2年内，同上市公司进行2笔关联交易。

　　2003年9月27日，该公司向上市公司控股子公司中山风扇出售其有关风扇生产资产，上市公司支付风扇生产资产款为1988.07万元。

　　2004年10月30日，该公司向上市公司控股子公司厨具公司出售其经营性资产，该标的资产净值为4023.13万元；根据披露，该公司2003年度经营亏损高达1110.86万元，而上市公司却按照溢价29.25%的比例支付有关款项，支付总额为5200.06万元。

　　上述2笔关联交易，上市公司向2003年底净资产仅为－675.01万元的金科电器合计支付7188.07万元。

　　基于上市公司之控股股东在程序上存在的法律瑕疵及其侵犯上市公司及流通股股东利益之事实，笔者认为，有关部门应采取措施，保护股东利益。