网友说话：“格美之争”，两个魔鬼好过一个天使

　　经济学家的话有些时候让人费解。比如，他们说：“两个魔鬼好过一个天使”。

　　最近发生在中国家电业的两个巨头美的和格兰仕之间的“收购之争”让我们这句话有了新的认识。

　　首先登场的是美的。2005年5月20日，美的电器董事会称，将于6月20日召开临时股东大会，提请股东表决包括《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司（下称日电集团）85%股权的关联交易议案》在内的多项议案。日电集团包含13项小家电业务，主要三项产品是电风扇、电饭煲、微波炉。接手日电集团的，正是美的电器的控股股东美的集团。这项内部交易的定价，参照国资委出售资产的定价规则，按资产溢价15％作价，出售价格定为2.49亿元。

　　乍一看，这似乎是一项很正常的交易：将亏损的业务剥离上市公司，“只把最好的业务注入上市公司”，美的似乎在做一件很负责任的事情，像一个“天使”。

　　但忽然之间，“天使”的独角戏没能按编剧和导演的设计进行下去。因为，“半路杀出个程咬金”，同在顺德的另一个家电业巨头格兰仕5月27日在北京、广州两地同时举办新闻发布会，宣称欲高价收购美的小家电业务。会议当天，格兰仕同时致函中国证监会和广东省证监局，重申购买意向，呼吁上市公司在实施关联交易的时候，应该在“阳光下”进行，最好是实施公开竞价转让。

　　“肥水不流外人田”？

　　格兰仕的闯入，让美的的“天使”面目也变得模糊起来。

　　根据美的电器为此发布的《出售资产及关联交易公告》，此次交易的是日电集团85%的股权，该公司2004年度净利润亏损9141．2万元，截至今年3月31日，该公司资产总额为48．6亿元，负债总额为44．9亿元，应收款项总额14．8亿元。交易价格是按照净资产溢价15%确定的。日电集团自成立以来，一直由美的电器与美的集团分别持有其85%和15%的股份。净资产溢价15%出售一个亏损的公司股权，一切看起来都是合情合理。

　　可是，格兰仕的介入不禁让人们对这种表面上的“合理性”打了一个问号。

　　首先是价格问题——2.49亿元的价格合理吗？格兰仕一位副总裁说，在公布收购意向前，格兰仕曾同美的高层有过沟通，但遭到拒绝；为了实现收购计划，格兰仕不得已才采取召开新闻发布会的形式公布自己的收购意向。他还透露格兰仕愿意以3亿－5亿元的高价收购美的小家电业务，这个价格远远高于美的集团的2.49亿元收购价。

　　至于为何希望达成这次收购，格兰仕讲得很明白：格兰仕若能收购美的小家电业务，最大的好处是减少了一个强有力的竞争对手，企业的竞争成本将会大大降低；此外，收购也符合格兰仕今后的战略，格兰仕在微波炉上做到世界第一，在空调业务上做到了全国出口第一，目前最弱的是小家电业务，这也是格兰仕未来发展的重点，若能收购，格兰仕不仅一步就能坐上中国小家电第一的位置，还可以通过收购获得一大批专业人士，让格兰仕节约好多年的发展时间。

　　而美的在格兰仕公布收购意向之后的反应很快：5月27日下午，美的电器对外称，美的电器从未与除集团以外的任何第三方接触商谈转让事宜，没有收到任何第三方通过正式途径表达的收购美的小家电业务之意向，没有也不可能存在向任何第三方出售小家电业务的意向。

　　为什么一个愿意出高价买，而一个又不愿意卖呢？美的在自己的媒体上有“肥水不流外人田”的说法。咋看起来，交易的双方都是“美的”，若是一个人的左手和右手做生意，价格多少，那是他的“家事”，外人不该介入，也无权介入。可问题是这只左手是“美的电器”——一家上市公司，很多股民把自己的血汗钱投在里面；右手是“美的集团”——一家非上市公司。那么这就不是“家事”，而是“天下事”。既然是“天下事”，格兰仕所要求的“阳光下的交易”，实施公开竞价转让也就有合理的基础。

　　日电集团真的亏损吗？

　　其次，当美的面对格兰仕的收购意向做出这种反应时，又使得另外一个传闻更多地引起人们的注意：“日电集团并不亏损”的说法，在此之前，就在持股美的的基金经理中也广为流传。

　　从日电集团的经营态势来看，在上市公司家电业务中，日电集团的主要产品如电风扇、电饭煲，在2004年、2003年均保持了较快的增长速度。有关统计显示，日电集团的主要产品如电风扇、电饭煲长期保持市场份额排名第一，在近三年保持了较高的市场占有率，且市场份额稳步增加，小家电业务不仅市场占有率较高，更为难能可贵是相对空调及压缩机产品毛利率的逐年下滑，除电风扇外的产品毛利率并没有明显下滑的趋势，从美的集团的主营收入利润金额来看，日电集团的毛利贡献绝对量也是逐年增加的。

　　这样的经营态势下日电集团是否亏损？股民虽然有疑惑，但也不能肯定。因为股民不是财务专家，看不懂令人眼花缭乱的数字游戏，他们也无法判断美的电器是否存在对会计政策不恰当的使用，使一块盈利资产通过报表亏损遮盖起来，并以远低于其价值的低价转手给控股股东？

　　2001年诺贝尔经济学奖的得主就是因为其揭示了“信息不对称”情况的存在——由于信息不对称，掌握信息的一方可以凭借这个优势牟取不正当收益，从而侵害掌握信息少的一方的利益。这种现象在中国股市一直存在，上市公司的控股股东将股市做为“提款机”，损害广大股东的利益的事情也屡有发生。

　　解决这类事情的发生，只能是“阳光下的交易”。在“格美之争”的事件中，格兰仕进入的意义在于在这场信息不对称导致的力量不均衡的博弈中流通股股民一方有了更多的了解本次事件的机会——格兰仕也是做小家电的，对这一行业非常了解。如果格兰仕不出现，此项交易表面看来没有任何问题，因为出售的是亏损资产，因为出售的价格已经溢价20％，并没有贱卖。然而，当对小家电业务有足够了解的格兰仕站出来说“我愿意出更高价格买”时，问题就产生了：如果格兰仕愿意出3亿元甚至更高的价格买同样一块资产，日电集团到底是不是被“贱卖”了？为什么？

　　还是回到本文开始吧。经济学家说：两个魔鬼好过一个天使。为什么，因为一个天使是垄断，两个魔鬼是竞争。在收购日电集团的问题上，格兰仕提出应该实行公开竞价转让，这种开放的竞争不是坏事，因为竞争使魔鬼变成天使，而垄断却使天使变成魔鬼。（李锋）