换届会上董事长遭殴打被夺权

　　兰州静安置业有限公司董事长状告董事案一审开庭

　　被告

　　代理律师：目前我国公司法关于中小股东如何维权的法律规定

　　仍有缺憾，在有限责任公司这种“资合公司”的模式下，当大股东或者经营管理者损害了中小股东的利益时，中小股东“维权难”成为普遍存在的一种现象

　　原告

　　代理律师：希望人民法院能够公平、公正地依法判决本案，形成一个典型案例，以便对以后通过暴力夺权的方式夺取公司管理权的人给予强烈地警示作用，让公司股东们都知道要解决股东之间的纠纷，必须采取合法手段，在法律的范围内合理、合法地解决问题

　　6月20日，备受媒体及社会关注的“换届会上董事长被打伤遭罢免、董事暴力夺取公司经营管理权———兰州静安置业有限公司董事长状告董事”一案在兰州市城关区人民法院开庭审理。

　　原告

　　原告

　　吴衍康诉称，兰州静安置业有限责任公司(以下简称“静安公司”)，原系兰州市房地产管理局下属房地产开发二级企业，事业性质。于2002年4月改制为有限责任公司，由原告担任董事长兼总经理，为公司法定代表人。

　　2005年3月24日上午，在静安公司召开的股东换届选举大会上，当原告按预定的议程做完工作报告后，会议主持人正准备宣布下一项会议议程时，公司的一名董事突然站起来声称要发表一些意见，与此同时，被告巩安林也突然站起来，在没有发生任何争执的情况下，抓起桌上的瓷茶杯及烟灰缸砸向原告，在众人的极力劝阻下才停止殴打行为。原告受伤经兰州市公安局城关分局法医鉴定为轻伤。在原告被送往医院救治期间，两被告叫人将原告办公室的大门用电焊焊死。3月28日上午10时，两被告带领其他两人来到公司办公室，要求公司办公室副主任郝静交出公司所有印鉴，在郝静不同意的情况下，两被告强行将其抽屉拉开，将公司行政、总支、工会、办公室、董事长、郝静共7枚公私章抢走。同日下午，两被告又来到公司办公室，强行拿走了公司营业执照正副本。3月29日上午8时，两被告利用抢走的公章，擅自下发通知于当日上午10时召开股东大会，要求公司所有股东参加。在非法召开的股东会上两被告提出了罢免原告董事的决议，但由于大部分股东没有参加本次股东会，两被告便采取了从办公室、部分股东家中等场所让股东在他们事先打印好的罢免文件上签名。4月4日，两被告临时通知召开部分股东大会，在会上提出了第二届董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成的议案，要求与会股东投票。4月6日，两被告利用抢走的公章，又发出了关于选举第二届董事会、监事会成员自荐竞选的通知。4月8日，两被告利用抢走的公章下发召开股东会的通知。4月9日，在两被告非法召开的股东会上选举产生了新董事会成员。2005年5月26日，广大股东由于对两被告的上述违法行为不满，向兰州市城关工商分局递交了请愿书，在请愿书中股东们陈述他们所有签字行为均是在两被告逼迫之下所为，并非其真实意愿，因此，要求工商局不予受理两被告要求变更工商注册登记的行为。

　　原告

　　认为，两被告以违法手段擅自召集并主持了两次股东会，分别以不正常手段违法罢免了原告的董事职务，并违法选举他们自己为董事会成员，这是一起典型的以暴力手段违法夺取公司经营管理权的行为。该行为除了多处严重违反了公司法及《公司章程》的规定外，也违反了我国民法确定的公序良俗，属严重违法案件。因此请求法院确认两被告非法组织召集的罢免原告董事及重新选举董事的行为无效。

　　被告

　　两被告巩安林、令狐仲予辩称，自静安公司成立以来，吴衍康利用其担任董事长、总经理职务的特殊条件，在涉及公司重大利益和股东重大利益的原则问题上，仍采取过时的国有企业的“一言堂”的管理模式。对于公司章程规定的属于公司股东会或董事会决定的事项，不召开股东会或董事会讨论决定，而是独断专行，为所欲为。

　　在3月24日的股东大会上，由于吴衍康报告工作时，有意篡改了董事会委托其作的工作报告中的重要内容并代作监事会报告，公司董事令狐仲予、巩安林立即提出针对吴衍康篡改报告内容的发言，却遭吴衍康压制。吴衍康与巩安林因争抢麦克风而发生了身体磨擦。当天，公司股东看到了《全体股东们，团结起来，拯救我们的公司吧！》的书面材料，才了解到公司存在着许多重大问题和危机，看清楚了吴衍康3年来的一切作为和只顾个人利益，不顾公司、不顾广大股东利益的真面目。广大股东情绪激愤，股东会被迫中断。在2005年3月29日继续进行的股东大会上，应广大股东的强烈要求，静安公司股东赵军书写了一份《捍卫静安公司股东股权倡议书》，强烈要求废除2002年6月10日9人公司的非法章程，罢免吴衍康的董事资格，成立捍卫广大股东股权的领导小组。公司股东王立新提出，让广大股东在倡议书上签字并按公司章程规定的程序罢免吴衍康的董事资格。尔后，公司68名股东中有55人签名同意。在随后进行的无记名投票表决中，54人中52人同意，2人弃权，符合章程规定，吴衍康的董事、董事长被罢免。

　　被告

　　强调：静安公司广大股东为了保护自己的利益不再继续受到侵害，罢免吴衍康的董事资格，是广大股东的权利，是广大股东的真实意思表示。所有参与投票罢免吴衍康董事、选举新一届董事会、监事会的股东，都是原兰州市房地产开发公司的固定职工，也是改制后的静安公司的实际股东，他们有权参加股东大会，并依公司章程和公司法的相关规定行使自己的权利，故罢免和选举合法、有效。而无论是罢免吴衍康董事的决定还是选举新一届董事会的决定，都是广大股东作出的，而不是被告二人作出的。因此，吴衍康对二被告提起诉讼，主体存在问题，吴衍康应以公司为被告或者以全体股东为被告。

　　因此，被告方请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

　　律师

　　在最后陈述中，被告代理律师指出，目前我国《公司法》关于中小股东如何维权的法律规定仍有缺憾，在有限责任公司这种“资合公司”的模式下，当大股东或者经营管理者损害了中小股东的利益时，中小股东“维权难”成为普遍存在的一种现象。

　　原告

　　代理律师则呼吁，我国是一个法治国家，股东之间的权利均可以在法律允许的范围内行使，股东之间的纠纷均可以在法律的框架下得到圆满地解决，法律绝不允许在违反其规定的情况下，通过暴力手段解决公司内部问题，也绝不允许在违反法律规定、法律程序的情况下自行解决股东之间的纠纷。本案在兰州市乃至甘肃省、全国实属罕见，希望人民法院能够公平、公正地依法判决本案，形成一个典型案例，以便对以后通过暴力夺权的方式夺取公司管理权的人给予强烈地警示作用，让公司股东们都知道要解决股东之间的纠纷，必须采取合法手段，在法律的范围内合理、合法地解决问题，杜绝此类恶性案件不再发生。

　　法庭当日未进行宣判。

　　本报兰州6月21日电 记者 周文馨 赵文明（来源：法制日报）