将给高管暴富机会(图)

　　文/表本报记者江河、杨欣

　　昨日，证监会发出通知，自本月15日至22日，就《上市公司股权激励规范意见》(试行)(以下简称《意见》)向社会公开征求意见。《意见》出台后，昨日率先完成股改的G股板块却再度大幅下跌。那么，为何G股会对本应是“利好”的《意见》作出这种反应呢？《意见》对市场影响有多大？投资者应如何操作呢？

　　《意见》解读

　　预防“内部人”控制是关键

　　观察人士认为，由于股权激励机制由公司内部人拟定，在激励方式上，可能会造成内部人暗箱操作的局面，这需要在以后的措施当中进一步完善。对于期权激励计划,《意见》规定,行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定,以避免股价操纵。而在内部人控制的处罚方面，记者注意到，《意见》并没有详细的惩罚措施。

　　钱袋子问题还没解决

　　此次《意见》最大的突破就是在股票来源方面。《意见》明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式。

　　但记者了解到，很大一部分股权激励模式的实施，都伴随着公司股本的变动，而我国《公司法》实施的是注册资本实收制而非国外的授权资本制，虽然目前可以通过设计股票期权具体的行权方式，以公司支付价差来行权，从而避免股票回购法律上的限制，但从长远和规范的角度来看，关于股票回购方面的条款仍有待完善。

　　西南证券收购兼并部副总经理李阳表示，从短期来看，股权激励计划并不是所有公司都能操作的。特别是意见第十一条对股票来源的规定中,预留股份和发行股份基本只适用于新的发行上市公司,回购股份则需要公司拥有充足的现金流；在期权方面,按市价行权需要个人动用一定资金,在个人融资很难进行的情况下,实施中也将面临一些问题。

　　此外有券商人士提出,股票期权的兑现可能会需要大量的现金,而我国《证券法》不允许卖空交易,给收益兑现带来一定困难,无疑给实施股票期权的上市公司带来较大的现金压力。

　　各方反应

　　市场G股昨大幅“跳水”

　　《意见》规定,完成股改的上市公司可实施管理层股权激励。不过，尽管最近消息面上偏暖消息居多，但昨天仍出现了大面积G股领跌的情况，市场120多只参加交易的G股中，有100多只股票下跌。

　　分析人士认为，股改进入全面推广阶段以来，到目前为止已推出9批股改上市公司。随着股改进程加快和G股板块的大扩容，股改对市场的影响正逐渐演变成制约投资者参与股改的积极性。到周一为止，两市123只G股当中有83只在自动除权后走出了贴权行情，贴权比例高达64.5%，这让参与股改的投资者损失了近50亿元的财富。

　　上市公司激励计划不会改变

　　对这一《意见》，广州的几家上市公司有关人士表示，公司不会因此对自己的股权激励计划作改变。同时，一些上市公司也表示,按有关规定,目前高管们所持的本公司股权都处于锁定状态无法流通,这部分股权如何流通值得关注。“我们制定股权激励计划是为公司的长远利益着想，不会因此而改变原先计划。激励计划的实施是逐步进行的，公司高管不会一夜暴富。”广州一家实施股权激励的公司有关人士昨天对记者表示。

　　分析人士未必刺激G股业绩

　　有券商分析人士昨天认为，有关G股的股权激励能否刺激上市公司提升业绩，尚需保持观望。这位分析人士表示，股权激励对大盘不会构成实质性影响。而汇正财经分析人士认为，由于率先实施股改的上市公司质地大都比较优良，其中很多属于市场的核心资产，而后市大量业绩平平的上市公司和绩差股都将进行股改，由此引发的贴权预期开始提前反映在盘面上，最近大盘重心的不断下移很大程度上是对股改带来不确定风险的提前释放。

　　投资者态度并不积极

　　由于目前的公司法人治理环境尚不健全，投资者会认为，将股票奖励给高管人员等于变相侵占中小股东利益，中小股东根本分享不到这种奖励带来的好处。就职于某电视台的洪先生表示，“一些对公司业绩没有贡献，甚至业绩还在倒退的公司高管，已拿比较高的报酬了，再对他们进行股权激励，我怎么也想不通。什么时候有关方面关心一下对投资者的激励就好了。”

　　不过，记者联系到的几位投资者还是表达了一些肯定的意见，认为这从某种程度上也许能提高上市公司的质量。

　　三类公司三类高管不能进行股权激励

　　《意见》拟对上市公司实施股权激励的程序和信息披露予以规范，并向社会公开征求意见。不过，并不是所有的公司和高管都可以进行股权激励。《意见》规定，三类公司和个人不能进行股权激励。

　　《意见》中第七条规定，上市公司如果最近一年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示的意见；或者最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；或者具有证监会认定的其他情形，将不得实施股权激励计划。《意见》中第八条规定，如果最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；或者最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；或者具有《公司法》规定不得担任董事、监事、经理情形的，将不得成为激励对象。

　　在股票数量方面，《意见》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。