“奶酪”咋变成了“烫手山芋”－－外资并购的五大难题

　　“许多研究表明，企业并购最危险的时间是在两家公司联姻后，企业开始统一运作时间”。这是多家调查机构对股权并购做出大范围充分调查后得出的结论。一家中型化工企业几个月前，成功地完成了并购，一些媒体也进行了宣传和报道，而近期外方突然提出要撤资。

　　到手的美味奶酪，为何变成了烫手山芋？

　　对这一并购案的调查和了解，我们发现，外资并购中，存在一些共性的难点。如果这些矛盾不能得到恰当处理，企业就难以逃离一个个并购“陷阱”。

　　并购的低成功率与需要并购方以实现盈利最大化之间的矛盾。

　　为了整合内资企业的资源，实现并购方盈利最大化。外资并购作为一种产权交易活动，在相关法律制度的保护下，对目标企业进行收购，通过注资和对技术、劳动力、管理、信息、营销渠道等各种资源和无形资产进行整合，尽快提高盈利能力，同时使外资作为控股方扩大了收益机会。实践证明并购的成功率在30％左右，并购的低成功率与需要并购方以实现增长的矛盾使管理者陷入两难境地。

　　外资并购中的价值评估问题。

　　在对我国内资企业特别是国有资本进行价值评估时，行政干预过多。在评估机构挂靠或依附于政府部门的条件下，评估机构负责人大都由政府部门任命。当政府部门尤其是地方政府部门为了减少亏损企业，或片面追求经济利益而大力撮合，促进外资并购交易时，可能授意评估机构对评估值进行某种调整，干预企业的转让价格。造成评估结果失实，甚至有可能造成国有资产严重流失。而在评估方法方面也存在问题。目前，我国通常采用单项成本加和法对企业的整体价值进行评估，根本不使用收益现值法，极易造成对商誉等无形资产的漏评，导致企业价值与评估价值产生重大差异。目前，我国价值评估实际水平距国际水平差距很大，况且我国评估机构还不多，专业人员更少，远不能满足实际需要，本次并购中资产评估也存在同样的问题。

　　大范围的国有企业并购浪潮，冲击了私有企业的并购活动。

　　我国国有企业有40万家，资产存量达10万亿元，如果对他们全部进行资产重组，至少需要4万亿元资金，这笔巨额资金不仅国家难以负担，国有企业的现实状况也使之难以在国内筹集到资金。因此，在未来若干年内，通过吸引跨国公司并购国有企业是重要的同时也是一个很好的途径。这对跨国公司来说是一个巨大的市场，与组建一个新的合资企业相比，并购国有企业，是跨国公司更为便捷的资本转移方式和快速盈利途径，中国有10万亿国有资产存量和1000多家上市公司，为外商提供了巨大的选择空间。中国加入WTO后，外资普遍采用并购国内企业的方式取代传统的合资或独资，还在于它能够缩短建设周期，加快投资周转速度，以实现更快更好地盈利。据有关资料显示，收购企业比新建企业形成一定的投资规模所需的时间可缩短2～3年。另外，国有企业资产评估更容易低价出售，因为多年来大家都知道“公家的不心疼”，在价格上绝对低于私有企业，难免不对私有企业并购活动造成强大冲击。

　　人员安置问题和企业文化整合问题也越来越成为企业管理的重要内容。

　　在尽量减轻社会动荡等不安定因素的前提下整合安置人员，提高并购成功率和企业并购后的整合效率成为当前一个难点。在这次并购完成后，来自发达国家的外方高管人员和内陆贫困地区的管理人员，其所处的地理位置、文化背景、文化层次、经营理念、管理模式、风俗习惯、处理问题的方式等等各方面都存在着巨大的差异，需要很长时间的“磨合期”，才能融合在一起，如果没有这个心理准备，是很难成功实现并购的。这就靠企业管理人员的互相配合，取长补短，内资企业管理人员要学习外方的现代企业管理制度，要善于放手，尊重和借鉴外方先进的科学管理模式和经验；外方高管人员则应通过对并购企业的制度创新和战略整合，把内资企业纳入自己的内部化管理，进行组织人员和制度的彻底改组和改造，组建规范的董事会、监事会，建立有效的激励机制和约束机制。同时要尽量多了解一些中国本土文化，在不违背原则的前提下，多一些人情味，慢慢转变那些吃惯大锅饭职工的懒惰思想和习惯，提高职工的干劲，才不失为上策。

　　双赢目标的实现问题。

　　能否实现双赢目标，关键在于并购后的整合效果；跨国公司和国有企业的文化能否很好地融合起来，跨国公司用规范的现代公司制度和公司治理结构改造国内企业，转变其经营机制，建立起强大的激励机制和约束机制；中国政府国有企业及私营企业在利用外资过程中能否按照国际惯例，为跨国公司提供良好的改革、法律和法规环境至关重要。被收购企业要明晰产权关系，否则将会给收购方带来不确定性风险，也会使被收购方在并购过程中造成资产流失，对并购后的各项工作产生不利影响，从而难以实现中外方双赢。④5

　　□甘霖