美国CEO从合并中发了

　　2005年上半年，美国企业数据库巨头甲骨文公司以103亿美元收购仁科公司；接着，Sun以40亿美元的价格购买了一家大型存储器公司；随后，网上交易公司eBay则以6000万美元兼并另一个大型交易网站。当频繁的超级合并使媒体眼花缭乱时，这些嗅觉灵敏的人却忽视了公司CEO的收入。当兼并重组时，被收购一方的公司CEO往往能获得一大笔额外收入。但这样做的后果却不堪设想，华尔街分析师开始发问了：这些拿了别人钱的CEO，能在合并中保证公司股东的利益吗？

　　从兼并中发横财

　　美国著名的剃须刀生产商吉列公司的CEO詹姆斯·吉尔特有理由对即将过去的2005年有所期望，今年的年度分红他能得到的数额估计超过2300万美元。但对于吉列公司的普通员工却不一样了，2005年最后一个月的薪金将是他们在吉列公司享受的最后一顿午餐。前不久，吉列公司宣布，他们已经被美国家用工业巨头宝洁公司收购了。明年，吉列公司将会作为宝洁公司的一个子公司出现，而吉列品牌将会逐步退出市场。

　　据说，吉列公司的大股东都从这次收购中得了好处，尤其是负责具体操作的吉列公司CEO吉尔特更是从这次收购中获得了惊人的利益。为了能使收购顺利进行，吉列公司和宝洁公司同时向吉尔特发出承诺：如果收购成功，吉尔特可以从这两家公司获得价值1.6亿美元的股票和其他收入。此外，宝洁公司也表示，会再拿出2300万美元聘任吉尔特担任一年的新公司董事会副主席，但条件是吉尔特必须保证自己不会在2009年前加入竞争对手的公司。于是有人估算，从吉列公司被收购的整个过程，吉尔特可以得到高达1.88亿美元的好处。

　　但这并不能责备吉尔特太贪心了，吉尔特的所作所为只是遵循了合并的潜规则。回顾兼并迭起的2005年，许多CEO都从兼并中获得了巨额利益。这使得很多员工很恼火。在吉列公司的波士顿总部，公司上下对吉尔特从兼并中获得的惊人利益深恶痛绝。“他的所作所为真让人脸红。”已经退休的吉列公司董事会前副主席乔纳森·莫里斯生气地说。

　　令人吃惊的是，面对公司上下的非议，吉列公司的股东大会还是以压倒多数通过了吉尔特提出的合并计划，其中也包括吉尔特的待遇。同意合并后，吉尔特终于松了口气。随后在9月举办的公司董事大会上，吉尔特发表了一番措辞委婉的讲话，他抱怨公司上下将他比作“波士顿鲨鱼”。对于自己过高的薪酬，吉尔特抗辩道，自从2001年来到吉列公司后，是他一手为公司创造了大量的财富，上述所得是他应该得到的。

　　高额报酬的行业潜规则

　　但这似乎还不能平息人们对吉尔特的争议。长期以来，当企业出现兼并重组时，人们往往只关注兼并，而忽视了兼并一方CEO及其副手的报酬，而这一般只出现在公司的保密文件中。据美国猎头收入咨询公司德兰福公司估计，在纸制造商佐治亚太平洋公司Corp卖给科氏工业集团后，佐治亚太平洋公CEO彼特·科瑞尔就得到了9200万美元的报酬。而美国玩具反斗店CEO约翰·艾乐也在被投资公司美国KKR的收购中，获得了价值6300万美元的股票和报酬。信用卡发行商MBNACorp CEO布鲁斯·哈蒙德在与美洲银行的合并中，被许诺得到1亿美元补偿。

　　11月3日，MBNA在威灵顿总部召开的合并大会议，董事会通过了这项条件。在短短的十分钟会议上，没人对这项合并提出异议。美洲银行CEO肯尼斯·刘易斯表示，他反对这种额外收入，尽管他的公司在兼并过程中也采用过这种方法。“为什么作为CEO，我可以得到巨额收入，而我的同事却没有呢？”他问。几年前，在担任CEO时，刘易斯主动删去了这些条款。但是，刘易斯却依然心甘情愿地从兼并中获得少量的额外收益。“我只将那部分所得当作我为兼并所做工作的补偿。”他说，“我的妻子总是在交易后问，谁获得最多？但绝对不是我。”

　　华尔街的一些投资者甚至认为，这种在上世纪出现的“腐败方式”应该尽快结束。“这种由兼并而获得的额外收入激起了人们对CEO是否应该获得比股东多得多的收入的思考。”美国保险投资咨询企业ProxyGovernanceInc总裁杰姆·米勒说，“当许多CEO只想着为自己赢得高报酬的协议时，合并组建企业航空母舰也就失去了光泽。”

　　随着CEO从兼并重组中获得巨额收入，一些CEO也承认有些人的要价有点过高了。佐治亚太平洋的内部人士表示，他们公司的CEO的收益还包括年终未公开的股份收益，这些都是秘密的。德尔伦公司和其他一些分析家认为，CEO从兼并中获得的收益必须尽快透明化。

　　CEO在兼并中获得巨大收益可以追溯到上世纪80年代。为了防止恶意收购，很多跨国公司都对被兼并一方的CEO许以优厚待遇。如果公司管理权由于合并导致变化，被兼并一方的CEO可以按照合同获得特别收入。跨国公司之所以这么做，是为了防止CEO阻碍合并，保护合并后公司的最大利益。赔偿调查公司EquilarInc对美国100所打算进行兼并的大公司调查发现，超过一半的公司考虑对兼并一方的CEO进行额外补偿，平均金额高达28万美元。

　　高额报酬适得其反

　　然而最近，公司合并时给CEO的奖励似乎更像是天上掉下的馅饼。这些CEO在获得优厚待遇的同时，又往往可以在合并后组建的新公司占据高位，继续获得高额报酬。2006年秋天，吉列公司吉尔还会继续在兼并后的P&G担任高职，而MBNA的哈蒙德也会在美洲银行继续经营他的信用卡部门。普罗威登金融公司CEO阿纳森·苏德在获得合并的1400万美元的补偿后，还可以在合并后的华盛顿共同银行继续经营信用卡服务。在还没确定补偿数额时，华盛顿共同银行就表示，如果苏德和他的管理团队能赢得股东对兼并的支持，他们就可以获得额外奖励。

　　一些分析家认为，对CEO进行大幅额外奖励可以保证合并的顺利进行，但另一方面却滋生了不公平。“如果被兼并的公司不能更好地运转，你为什么还要奖励他们呢？”美洲银行CEO刘易斯问，“从情理上，我并不认同这种做法，但还不得不这样做。”

　　但是，一些公司的董事会却将这种操作方式看作是将公司卖出个好价钱的有效手段。五年前，将旗下雷诺烟草公司以7000万美元卖给菲利普莫里斯公司后，吉尔特也得到了吉列公司的奖励。今年早些时候，由于将MCI公司出售给电信运营商VerizonCommunications，CEO迈克尔·卡佩拉斯也获得了3900万美元，而三年前，又是他一手将康柏卖给惠普，那次他得到了1400万美元。

　　但蒙大拿代理权咨询公司Institutional ShareholderServices高级咨询师麦古恩认为，这些额外收入能影响CEO的对事件的判断：“在经营这家企业很长时间后，很多CEO就会考虑如何获得更大的利益，这将影响公司股东的利益。”

　　同时，被兼并一方的公司的做法与效果也往往背道而驰。在兼并过程中，被兼并一方的公司制度规定CEO必须保证股东们的利益，但进入合并谈判后，公司许多文件却反映出股东和CEO在如果进行合并上出现的矛盾。股东通常在合并接近尾声时才发现CEO的报酬，但这时为时已晚。

　　同时，如果CEO对自己的补偿不太满意，就会使合并出现波折。据美国证券交易委员会的杜克能源公司文件显示，在美国电力公司CinergyCorp Cinergy Corp与杜克能源公司合并时，Cinergy CorpCEO杰姆·罗杰就由于对给自己的补偿不满，拖延谈判。2004年春天，与杜克能源公司连续开了九次大会，才最终达成初步协议。在被问及对自己要求的2300万美元的补偿有何看法时，罗杰还一味地表示：“为了在兼并前保持管理的稳定，为了能为股东争取最大利益，无论是否在新公司有位置，都必须一视同仁地对待自己的管理团队。”看来，对待CEO的高额工资，公司董事会该管管了。