深华强上演中国MBO神话

　　时报讯 （记者何雪峰见习记者孙婷婷）经历两年，深圳华强实业（以下简称深华强）母公司华强集团国企曲线MBO终于修成正果。昨日，深华强发布公告，因为补齐了低于华强集团的差价，华强集团高管及内部职工收购华强集团国有股一事已经获得国资委批准，华强集团所持有的国有股已经变更为一般法人股。

　　尽管因控制人发生变更触发要约收购，但要约收购价格远远低于流通价格和净资产

　　补齐差价MBO获放行

　　深华强的大股东是深圳华强集团，在2003年之前是一家全资国有企业，控股深华强52.5%的股权。2003年9月29日，广东省政府授权广东省财政厅手中的深圳华强集团91%的股权按照净资产值总额的90%为基准，做价2.05亿元转让给深圳华强合丰投资股份有限公司、深圳华强集团有限公司高管张锦墙、梁光伟等10名自然人。按照当初的优惠措施：10名高管在协议生效之日起3个月15日内将转让款分两期汇入转让方指定账户，享受10%的优惠，受让方最终支付的价款只有1.85亿元，远低于华强集团每股净资产。

　　按照国务院国资委规定，国有企业转让价格一般不得低于每股净资产，华强集团高管及职工以低于净资产收购国有股一事迟迟没有得到批准。但是昨日深华强发公告称，接到华强集团转来的国务院国资委国资产权〖2005〗1449号文《关于深圳华强实业股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》，“对华强集团国有股转让价格进行了调整，且各受让方已按受让比例又增付了转让价款。”这意味着在补齐差价后，这次收购已经获得了通过。

　　收购资产成倍增值

　　按照当初以净资产收购华强集团91%的股权计算，华强集团高管及内部职工投入大约2.29亿元，已经增长了三亿多元，翻了一倍多。而华强集团董事长张锦墙间接控制的深华强的6.04%股权净资产在7425万元，当年张锦墙为了收购华强集团11.5%的股权，投入资金不到3000万元。

　　广东科德资深证券分析师王泽辉认为，曲线MBO未必是坏事，但涉及到流通股股东权益问题，需要与流通股股东充分沟通。他说，这种收购表面上操作没有涉及到上市公司，但实际上是上市公司实际控制人发生变更，跟大股东出让手中股权一样，根据公司法，流通股股东有优先收购权，这样通过收购母公司而让公司实际控制人发生变更，操作不好，会损害流通股股东利益。

　　要约价远低于流通股价

　　同一天，华强集团向流通股股东发起要约收购，“因为收购本身要走一定程序，前不久才拿到国务院国资委的批文，所以才在这个时候发起要约收购。”为华强集团做此次要约收购的财务顾问国海证券的谢建军这样解释。

　　要想真正成为深华强的实际控制人，还要接受要约收购的考验，但显然已经毫无悬念。按规定，深华强的要约收购价格为每股3.81元，而流通股价格为每股4.13元，“我个人也觉得流通股将股票卖给收购人的可能性不大。”谢建军并不否定这种要约收购可能因为价格过低而出现“走过场”的结果。