并购之百货篇———“逼宫”

　　金鹰并购新百的扑朔迷离、雨润举牌中央的如出一辙，至今仍然为南京商业界津津乐道的谈资。南京新百和南京中商先后被民企收购，在为市场贡献了两部精彩“商业大片”的同时，也成就了《上市公司收购管理办法》出台以来，通过增持流通股直接并购上市公司的头两桩案例。从某种意义上说，这两起流通股收购事件，其象征意义远远超出事件本身，表明了在并购市场逐步成熟的进程中，市场的力量越来越大。当然，人们在谈论这两起经典案例的同时，关注的另一个焦点是南京国有企业的改制方案。从南京新百的改制一波三折，到南

　　金鹰强势举牌“逼宫”新百

　　尽管金鹰受让新百国有股一事一直迟迟无法定论，但实际上，新百，包括旗下的东方，从最新的人事任命上来看，已经完全被金鹰“操控”。原新百董事长李三宁的愤然辞职被当即同意，由金鹰董事长王恒亲自兼任；而东方总经理一职也由原金鹰南京店经理王林担任。新街口商圈内的半壁江山已经全部成功姓“金”。事件回放：近两年以来，金鹰系二级

　　市场上的不断举牌和南京新百的改制一直是市场关注的焦点。南京新百国有股转让的招商信息发布后，即吸引了苏宁、雨润、金盛、力联、南京金鹰国际集团（美商独资）等企业。但当时有关方面相中的并不是金鹰，为此，金鹰十余次在二级市场举牌，向政府表达参与新百集团改制的决心。

　　2003年6月12日，南京新百公布提示公告，其国有股份（占公司总股本24.49％，为第一大股东）将于17日在南京产权交易中心挂牌转让。

　　2003年6月13日，金鹰国际便约见各路记者，高调宣称欲受让南京新百国有股。

　　2004年2月6日，南京新百在股票市场上被举牌，因持股比例超过5％而从幕后挺身走向台前的“庄家”正是金鹰国际购物集团。其实从2003年8月开始，金鹰购物、金鹰管理层人士及其关联公司就开始不断地从二级市场上购入南京新百流通股。

　　随后，金鹰斥巨资展开咄咄逼人的增持、举牌攻势，被市场视为金鹰为在受让国有股的竞争中获得主动而进行的强硬举措和另类对话。在十多次的举牌之后，金鹰持有了南京新百3932.42万股流通股，占其总股本的17.08％。其后，金鹰购物如愿以偿地受让了新百集团60％的股权。

　　2004年4月8日，转让协议签署，并当场支付1.2亿元作为受让新百集团整体产权（即“1＋X”的“X”部分资产）的费用，此后又向新百集团注入3.6亿元资金，用于受让南京新百24.49％的国有股权。但已基本完成对“X”部分操作的金鹰系显然不可能放弃“1”这个优质资产，不断通过二级市场增持南京新百股份。

　　2005年2月2日，金鹰的关联公司第10次举牌南京新百，最终掌控后者24.55％的股权，超过原国有大股东所掌控的24.49％，成为新百的第一大股东。

　　雨润14次举牌收购中央

　　与金鹰举牌新百如出一辙的是南京商界的另一大焦点———雨润举牌收购中央。当然，与金鹰历时一年多才“拿下”南京新百不同，雨润收购南京中商可谓速战速决、干净利落。

　　事实证明，虽然金鹰、雨润的举牌手法极其相似，但雨润的整体策略却与金鹰不同。在整个收购过程中，雨润闭口不提希望受让南京中商的国有股，而是一门心思在流通股上做文章。与金鹰相比，雨润“暂舍国有股”、一心一意增持流通股的策略更为高明。尽管因为持股比例与国有股东相差不大，雨润能否取得南京中商的实际控制权尚存疑问，但是以第一大股东的身份与有关方面作进一步的谈判，显然要比以第二大股东的身份“逼宫”更有利。事件回放：2

　　004年7月份，南京中央商场国有股（占总股本的23.07％）转让再次启动，上海复星、百联、南京鸿国、苏宁建设、雨润集团等17家企业参与竞争。

　　2004年11月29日，雨润首次举牌南京中商。截至当日，雨润旗下的江苏地华在二级市场中购得南京中商734.7844万股流通股，占总股本的5.11％。

　　此后，雨润以江苏地华为先锋，开始了连续举牌之旅。到春节前，雨润共持有南京中商21.61％的股权，与国有大股东相比仅少1.46个百分点。春节一过，雨润继续在二级市场上发力。

　　2005年2月18日，雨润又购入南京中商流通股223.8017万股，其持有南京中商的流通股总数增至3326.5787万股，占总股本的23.17％，从而成为南京中商第一大股东。

　　从第一次举牌到成为第一大股东，雨润仅仅花了两个多月的时间，期间还经历了一个春节假期。当然，雨润之所以能在如此短的时间内一鼓作气强行收购南京中商，与它长期的精心策划有关。据称，雨润从2003年起就开始在二级市场上悄悄收集南京中商的股票，当时正是中央集团和新百集团的改制初期。雨润大规模买进南京中商的流通股则是从2004年5月开始，当时，中央集团刚在南京市产权交易中心发布公告，决定延长招商报名登记日期。

　　算上今年10月份刚刚登陆香港主板的中国雨润和A股上市公司南京中商，以及2002年祝义才出手收购的香港上市公司东成控股，如今祝义才已经拥有3家上市公司，“雨润系”俨然成形。

　　虽然雨润已成为南京中

　　商的第一大股东，但南京中商的国有股仍是雨润眼中的一块肥肉。一方面，受让国有股的成本较低；另一方面，国有股东持股比例与雨润的差距很小，如果雨润的竞争对手受让了南京中商的国有股，再加上在二级市场或法人股上进行运作，那么雨润在第一把交椅上就不会坐得稳。在雨润看来，南京中商的国有股犹如一把剑。倘若剑掌握在雨润自己手里，就可以震慑、防御竞争对手，掌握在对手手中雨润则可能会被逼退或被刺伤。

　　金盛买走友谊华联

　　“1＋X”的改制方案解体后，“X”企业开始分兵突围，积极寻找“婆家”。

　　2005年3月23日，南京中商集团有限责任公司拟转让其下属南京友谊华联（集团）有限责任公司，在南京市产权交易中心贴出了招商信息。

　　2005年8月15日，友谊华联如愿找到了自己的“婆家”，其国有整体产权受让方为香港金盛国际商品城股份有限公司，成交金额4000万元。事件回放：南京市民所熟知的为南

　　京金盛，以20万平方米金盛国际家居广场为母体，集合了金盛装饰城、金盛百货、金盛国际家居上海店等。而实际上，“南京金盛”和买下友谊华联的“香港金盛”为一家。

　　对于成交价格的问题，南京市产权交易所相关人士告诉记者，所有的一切都是按照当初公布的条件来实行的，南京友谊华联（集团）有限责任公司注册资本2043.5万元，资产总额20479.43万元，净资产为－16683.16万元。而整体产权转让，受让方就必须要承担所有的债权债务，并公布这些转让企业的职工安置方案。

　　专家点评（唐启国南京市社科院经济发展研究所所长）：被收购的基本都是国有

　　企业，这是符合十六大五中全会关于国有企业改革的基本方针的。对国有企业的布局和结构，除了关系到国民经济命脉和国家安全的主流行业和关键领域之外，其他的国有企业都将加强经济结构调整和改革的力度。包括电信、铁路、民航、邮政等垄断行业和涉及教育卫生、矿产资源、金融的公共领域，都要改革让民资、外资进入，加快多元化发展，何况是竞争性的商贸领域呢？

　　原则上国有资本要逐步退出，因此收购现象是很正常的，也是商贸企业发展的方向。民资、外资的进入可以加强企业的竞争力，进一步促进南京商业的繁荣。现代企业制度代替原有的国有企业制度，可以促进制衡机制、决策机制、运行机制、激励机制的完善，但这些都要有一个过程，也存在着一定的复杂性和风险性，但是这种改革的趋势是必然的，更有利于加强南京的商业活力。

　　南京政府制订“1＋X”改制方案，初衷是好的。金鹰和雨润通过市场化方式举牌、收购，也无可厚非。但在当前，由于国企改制牵扯到多方面的利益，如何妥善处理国有股东、战略投资者以及改制企业员工之间的利益关系，是政府和接手企业等各有关方面都必须切实面对的问题。本报记者徐郁华本版摄影焦强

　　《江南时报》(2005年12月30日第十七版)