中介验资“玩猫腻”要被吊销执照

　　新《公司法》于今年1月1日起新鲜亮相，新法规中有八个方面的改动格外引人关注：鼓励投资———降低了设立门槛，更方便公司的设立、鼓励创新———无形资产可以占到70%、公司自治———赋予公司章程更多的“契约自由”、库藏股份———为复杂劳动进行股票期权定价排除法律障碍、法人人格否定———股东滥用公司法人人格时对债权人的切实保护、代表诉讼与累积投票和独立董事制———对中小股东的强力保护、同股可以不同利———期股和岗位股计划便捷设立的权威依据、强化公司社会责任和职工保护措施———利益相关者

　　解读一：开公司“门槛”降低

　　原公司法规定，有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。

　　修订过程中，各方面普遍认为这一规定数额过高，不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足，也容易造成资金闲置。法律据此做了相应修改，将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元，取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，并且允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足；另外，股份有限公司注册资本的最低限额从1000万元降低为500万元。

　　解读二：引入公司法人人格否认制度

　　修订后的公司法规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　在现实生活中，有的股东滥用权力，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。为此，此次修改公司法，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，增加了上述规定。这一制度的引入，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排。

　　解读三：故意“不分红”要被起诉

　　现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。

　　针对这一情况，修订后的公司法规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　解读四：“一人公司”写入法律

　　在公司法修订草案审议过程中，尽管有关“一人公司”的规定有不同看法，但修改后的公司法依然写入了一个自然人可以设立一人有限责任公司的有关条款。新法规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　解读五：设专节完善上市公司治理结构

　　为进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构，法律设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。

　　法律规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　法律同时规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　解读六：中介机构弄虚作假要担赔偿责任

　　由于种种原因，中介机构有时出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失。法律就此作出规定，中介机构为此应当承担相应的赔偿责任。

　　法律规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

　　另外，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

　　解读七：股东有权请求法院解散公司

　　目前，有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，往往处于僵局状态。

　　根据这一情况，修订后的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　解读八：股东可要求查阅公司会计账簿

　　修订后的公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　想开公司当老板你应该注意啥

　　新《公司法》的出台，降低了创业的门槛，现在，也许你正坐在你的卧室里，想着如何开始你自己的生意，做你自己的老板。任何一个有经验的企业家都会告诉你，这可不是一件容易的事。当你的公司进入实际筹备阶段时，有些事情是必须要做的，否则将来肯定会后悔。比方说：开业前要去哪里审批？新企业怎样注册？股权怎样分配？新公司如何选址？创业期间如何管理企业？初创时期的薪酬怎样设计？如何让企业在税收测算中获益？所有这些你都得考虑。个人创业的法律途径主要有：设立有限责任公司；申请登记从事个体工商业；设立个人独资企业；设立合伙企业。一、注册底线1.有限责任公司：最低注册资本10万元人民币。（1）股东符合法定人数，即由2个以上、50个以下股东共同出资设立；（2）股东出资达到法定资本最低限额：以生产经营为主的公司需50万元人民币以上；以商品批发为主的公司需50万元人民币以上；以商品零售为主的公司需30万元人民币以上；科技开发、咨询、服务公司需10万元人民币以上；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。2.个体工商户：对注册资金实行申报制，没有最低限额。（1）有经营能力的城镇待业人员、农村村民以及国家政策允许的其他人员，可以申请从事个体工商业经营；（2）申请人必须具备与经营项目相应的资金、经营场地、经营能力及业务技术。3.私营独资企业：对注册资金实行申报制，没有最低限额。（1）投资人为一个自然人；（2）有合法的企业名称；（3）有投资人申报的出资；（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（5）有必要的从业人员。4.私营合伙企业：对注册资金实行申报制，没有最低限额。（1）有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；（2）有书面合伙协议；（3）有各合伙人实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称；（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件；（6）合伙人应当为具有完全民事行为能力的人；（7）法律、行政法规禁止从事盈利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。二、注册步骤步骤一、到市工商局（或当地区、县工商局）企业登记窗口咨询，领取注册登记相关表格、资料。步骤二、办理名称预先核准，取得《名称预先核准通知书》。步骤三、以核准的名称到银行开设临时账户，股东将入股资金划入临时账户。步骤四、到有资格的会计师事务所办理验资证明。步骤五、将备齐的注册登记资料交工商局登记窗口受理、初审。步骤六、按约定时间到工商局领取营业执照，缴纳注册登记费。步骤七、在规定的报纸上发布公告。稳定股权分配向来是企业的头等机密，一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个合伙人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。因此，合理的股权结构是企业稳定的基石。

　　舆音

　　“中国人是不是很有钱啊，设立一家公司的门槛这么高？”

　　———新公司法未颁布前，一位初到中国的日本商人如此感慨道。根据中国现行《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本最低限额分别为10万、30万、50万，股份有限公司注册资本最低限额为1000万元人民币，而且这笔资金在公司注册登记之日就应该足额扎扎实实地趴在银行账户上。这样的门槛与现阶段鼓励创业的政策是格格不入的，现实与法律脱了钩。新法的颁布，不但降低了这些门槛，还允许“延期到账”，股份公司的最低注册资本从现在的1000万元降至500万元，有限责任公司注册资本的最低限额从现行公司法规定的10万元降低为3万元，这些改变将受到市场的欢迎。

　　“重管制、轻自治；重国有、轻民营；重安全、轻效率；重防弊，轻兴利；重倡导，轻操作。”

　　———中国社科院法学所博士刘俊海描述的传统公司管理理念。这些轻重衡量反映了长期以来上层对改革风险的矛盾态度：管制、安全、防弊，使20年来的公司治理有着过多的政府意志，而市场机制所能发挥的自治、效率、兴利功能则被放在了次要的位置，相应“重倡导、轻操作”给行政干预法律执行留下了空间，最终使“重国（有）轻民（营）”这种不合法律普遍适用性和现代公司治理的理念，因阶段性改革任务而被写进了法律，20年不变地影响着整个社会的商事运行。1993年制定《公司法》时，恰逢国有大中型企业探索实行公司制。为了给国有企业改革开路，《公司法》容纳了不少方便国有企业改革的内容，出现了不少仅针对国有企业改革或国有投资主体的规则，新法的颁布全面改变了这一状况。

　　《江南时报》(2006年01月07日第十三版)