国企改革不能解决不了问题就卖

　　主持人:苏少鑫

　　E-mail:gzsshx@126.com

　　话题动机

　　2006年1月20日，国务院国有资产监督管理委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（以下简称《实施意见》）。《实施意见》出台实际上解除了一年前对大型国企管理层持股的禁令。政策对于大型国有企业管理层持股为何在短短的一年时间内“朝令夕改”？改变究竟是基于何种考虑？国有企业管理层持股禁令的有限解除谁将会是最大的受益者？这种基于国企产权问题的改革措施将会对未来深化国企改革产生怎样的影响？在国企产权问题备受关注和争议的今天，这些问题值得每一个人关注。

　　本期嘉宾

　　谢军

　　华南师范大学经济与管理学院副教授博士

　　赵祥

　　中共广东省委党校管理学教研部副教授博士

　　羽戈

　　自由撰稿人青年评论家

　　撰文/苏少鑫

　　“朝令夕改”是不是问题

　　谢军（以下简称谢）：首先必须明确一点，此次《实施意见》对国有企业管理层持股禁令的有限解除并不等同于MBO。虽然从理论上说，它最终可能会产生类似MBO一样的结果，但是过程还是有区别的。

　　事实上，MBO本身并不是问题，而舆论所担心的也不是针对MBO本身，而是担心这种制度的过程可能出现的暗箱操作以及这种暗箱操作带来的国有资产迅速集中到极少数人手里，从而加剧社会不公平的结果。

　　因此我认为，政策的“朝令夕改”并不是问题，毕竟，从现实来看，国企管理持股而不控股的提法，我认为它既考虑到了这种制度的激励功能，同时也考虑到了它可能给社会带来不公平的负面效应。也就是说，这个政策事实上是一个折衷的办法。

　　赵祥（以下简称赵）：由于操作不规范和制度缺失，有些MBO变成了少数内部人控制的致富游戏，在实践中存在不少问题。就拿最核心的价格确定问题来说，有些企业在MBO过程中，一般以净资产为基础采用协议折价的方式来确定转让价格，协议价格一般都比市场竞争性价格低很多，有的甚至低于账面净资产价值。其他方面的问题也不少，如收购资金来源不透明、操作过程不透明等。上述问题的存在是前段时间国家叫停国企MBO的真正原因，这种叫停并非对MBO本身的否定，而是对过往MBO实践中出现的问题的理性反应。

　　因此，两年来国家对国企MBO态度的转变，实际上反映了决策层对MBO本身的机制以及在我国实践中存在问题的认识进一步深化了，这是一种进步。

　　羽戈（以下简称羽）：我基本赞同两位老师的看法。政策的“朝令夕改”正显示了中国经济体制改革之艰难，所谓“摸着石头过河”，步步为营。我们需要追问的是：原来禁止的原因是什么？现在又为什么要改变？禁止与改变，以及停滞不动，到底哪一个成本更便宜？或许还可以问，禁止和改变所遵循的是什么原则，所考虑的是谁的利益？

　　MBO绝对不能变成搞福利

　　谢：中国现在究竟能不能实施MBO，我觉得这个问题本身就存在很大争议。如果从全面来衡量，MBO未必一定就具有效率。

　　第一，MBO究竟是以谁为代价？它是否是管理层从工人转移财富的手段？第二，由于信息不对称，MBO最终只会有利于企业的管理层，它很容易蜕变成企业管理层为个人牟取利益的手段，因而对整个社会来说它并不一定就是有效率的。具体到我们的国有企业，全民所有很可能就会变成是个人得利。

　　现在不少舆论反对中国实施MBO的理由也正是基于这一点的考虑，比如大家所熟悉的郎咸平教授，他是最强烈反对在中国实施MBO的，他曾直言MBO就是国企老总与政府官员、民企老板合伙瓜分国有资产的最好办法。

　　我基本上赞同他的看法。在目前国企运作不透明缺乏有效监督的情况下，MBO确实很容易导致内部交易。

　　实际上，实施MBO至少需要两方面的条件，一是过程的市场化，也就是必须是通过市场化的定价过程，只有公开透明，才能防范人们所担心的“空手套白狼”的做法；二是，必须在已经对企业形成有效监督的前提下才能谈得上MBO，比如监事会的作用真正得到了体现等。也就是说，必须在已经建立起了完善的公司制度的治理结构的前提下才能进行。从这两点来看，我们似乎都还离得比较遥远。

　　赵：MBO不仅是企业所有权的交易过程，更应该是一种企业治理结构和管理方式的变革过程，股权收购只是手段，能否实现企业治理结构的转变和管理能力的提升才是是否要进行MBO和如何进行MBO的关键。

　　羽：中国的决策者与专业人士总喜欢拿国外的情境来做对照，然后说中国该如何如何。但这种“拿来主义”又是相对的，残缺不堪的，拿不动或者不想拿（触动了自己的利益）之时，便开始喊“中国特色”的口号。

　　譬如论起MBO，我请教过一个朋友，他说在国外，上市企业是很少实施MBO的，因为这必将损害到流通股股东的利益。但是到了中国，上市公司实行起来却毫无顾忌，这实在是有中国特色。

　　一个国有企业实施MBO的前提或条件至少要有两个：好的业绩和强大的经营管理团队。只有具备这两点，MBO才会产生相应的激励和效益—必须申明：MBO绝对不是搞福利。

　　国企究竟如何MBO？

　　羽：国企很少有能做好的，国外也是如此。参照日本的情况。在明治维新初期，政府为扶持民族工业，利用国有资本大量开办工厂，待成规模后再将之转卖给民营企业。国有资产应该尽可能少的介入市场竞争。

　　至于激励，可以从两个方面看，比如说管理层对企业的贡献业绩，由谁来评价，又如何实现公正评价？肯定存在这种情形：企业搞好了，管理层获得的肯定与收入未必就很高；而企业搞砸了，管理层却可能更好的中饱私囊，所谓的激励是节节高升。说到底，我认为中国现存的相关制度是十分无能，对国有企业的管理层缺乏根本的约束力。因此，对于有限MBO是否能够建立起对国企管理层的激励与约束机制我是比较悲观。

　　赵：为了恰当实施国企MBO，我们应首先做好国有企业的分类管理工作。对于那些以承担社会目标为主，以国有独资形式存在，事关国家安全和重要国计民生的企业，不宜考虑进行产权改革，更不用说进行MBO。这类国企经营者实际上是准公务员身份，对他们的激励不应与竞争市场中的其他企业相同，应参照国家公务员的激励办法实施，可借鉴西方发达国家经验，分别进行专门立法，依法监督。

　　谢：对于在中国实施MBO可能带来的结果，事实上，我们是有明显可以参照的例子的，比如前苏联的改革事实上就是MBO的过程———国有企业的MBO过程事实就是私有化或者说非国有化的过程。

　　对于现在国有企业，业界流传着这样一句话：与其烂掉不如吃掉。或许从一定程度上有它的道理。但是问题在于，究竟是由谁来吃掉它？为什么就是你们这些有钱人？把已经烂掉的东西通过MBO的方式据为己有，然后通过包装广告把它的外表装饰得很诱人，然后到市场圈钱，最后自己吃掉？这样做，公众允许吗？这样做，难道不会导致社会动荡吗？我们不能落入东欧改革的陷阱。

　　小心深渊前面的深渊

　　羽：我觉得，从本质上讲，MBO引发的诸多问题不仅仅是一个经济问题，而且还是一个政治问题。如此，单就经济层面———如《实施意见》的明确限定———来加以规范，恐怕不能彻底解决这一病症，同时还需要推进政治上的民主决策，建立良好的宪政机制等。

　　赵：实际上，MBO也只是国企产权改革的方式之一，国企产权改革也并非只有MBO一条路可走。例如，对于有些国有独资大型企业来说，引进外部法人投资者，促进产权多元化以形成高效的法人治理结构，也是一种可行的选择。这在国际上有值得我们参考的经验，例如，美国战后初期法人持股比例仅为10%左右，到1970年代中期达30%，1990年代后超过个人股东比重；而日本在1990年代后期法人持股比例超过70%。

　　谢：事实上，如果我们不拘泥于国有或者私有的讨论的话，对于绩效低的国企的改革，它的非国有化或者公共化（public）过程，股权分置计划是可以起到其应有的作用的。因为，随着国家股和法人股的可流通化，原来的国有股、法人股可以通过市场更方便地转换角色。但是我个人认为，股权分置只是国有企业产权改革的润滑剂，而绝不是推动力。

　　国企改革的问题不能是解决不了就卖（buyout），这样很容易使我们从一个深渊到另一个深渊，而更令人担忧的是，我们不知道另外一个深渊究竟是怎样的一个深渊，究竟哪个更深！我的老家是江西，上次回家的时候，看到家乡的一个国企被一个外资企业买断了，最后有40%的工人被裁员。40%！而且这绝对不是一个个案，这个不由让人忧虑啊！

　　名词解释：MBO（Managementbuy-out管理层收购）为杠杆收购（LeveragedBuy-out，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（MikeWright）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。

　　相关链接：郎咸平语录

　　●我想了解当初100％的国有资产怎么在你经营之后就变成了集体企业，也就是说我想了解这个转换的过程。

　　●之所以在上市公司收购过程中出现国有资产流失，就在于我们国家的法律缺位。我们国家属于大陆法系国家，只要是法律条文上没有禁止的都可以做。但我们的公司法是从哪里来的？是从欧洲和美国抄来的，不适合中国的情况。在那些国家，可没有什么职工持股会，也没有什么国资局和国有股不流通的问题。因此现在我们的公司法无法对国有资产流失的问题进行有效的制约。使得收购者有机可乘，以合法掩护非法。

　　●我今天的努力只是为了保护国有产权吗？错了。今天我保护的终极目标是私人产权。想想看，如果我们容许他人任意践踏国有产权，那么他们将来也必然会践踏民营产权，一个不珍惜国有产权的民族，是不会珍惜民营产权的。

　　（夏天／编制）