巨额国资流失敲响关联公司监管警钟

　　两家资产管理公司1.7亿元的债权，在拥有土地抵押权的前提下只收回3000万，回收率为何如此之低，去年河南郑州的一项不良资产处置引起了记者注意。

　　但经过调查出人意料的是，拥有1.5亿元债权却只收回一千四百多万的东方资产管理公司万分无奈，因为拍卖是在法院的委托下进行的；而拥有土地抵押权的华融资产管理公司，虽然通过转让债权收回了一千六百多万元的本金，利息没追回，却成为公司当年最为成功

　　最近，就在两家资产管理公司即将对这起不良资产处置案件盖棺定论之时，记者调查发现土地拍卖中竞买的参与方，都与河南思念食品集团有限公司有关联关系。

　　天价补偿为竞买前置条件

　　2005年11月1日，郑州市兴隆街8号的土地使用权办理了过户手续。此前，2005年5月10日，河南金置置业有限公司在法院委托拍卖的情况下，竞拍得这块土地的使用权。

　　兴隆街8号位于郑州市火车站对面，属于黄金地段，尽管早就列入市政府规划项目，但近几年因为纠纷不断而踟蹰不前。

　　在经过与郑州市二七区财政局、中国建设银行金元支行、中国工商银行华信支行之间的几起诉讼之后，河南盛和投资发展有限公司被判赔偿。依据河南省高级人民法院的两份有效判决和委托，2004年12月23日，洛阳中院委托未来拍卖有限公司，拍卖其拥有的兴隆街8号院的土地使用权以执行上述债务。

　　第二天，拍卖公告在《大河报》上刊出，其中特别事项说明中要求“因该宗土地中涉及尚未解决的某商业单位的拆迁问题，故竞买人需与该单位达成拆迁安置协议后，方具备竞买人资格”。

　　公告所称的“某商业单位”是指位于该土地之上的不夜城商厦，不夜城商厦占地1.49亩，占这块土地总面积的9.9%。要与不夜城商厦先达成协议，这一点将许多有意的竞买人拒之门外。

　　“条件太高了。”一位与不夜城商厦接触过的公司负责人表示。

　　土地价值相差很大

　　未来拍卖行为竞买人提供过一个格式化的拆迁安置意向书，在该意向书里，竞买人必须给予补偿面积一层3000平方米、二层3000平方米的房产，竞拍成功10日内700万元货币补偿；而且竞买人必须提供2000万元的资金证明；必须提供河南省知名企业的书面保函；拍卖成功后三日内，竞买人必须将2000万元转入对方指定的账户，若五日内不支付，必须支付3000万元，其中2000万元是保证金，1000万元是违约金。

　　1997年被最高院判决认定为违章建筑的不夜城商厦，因种种原因不仅未被拆除，反而成了参与竞拍的高门槛。据上述有意竞拍人士估算，按照同类价格，货币补偿高达1.57亿元，据此推算，该项土地市值应该在15亿元左右，但法院委托评估的价格是5018万元，实际拍卖价格只有4520万元。

　　为何会相差这么大？记者无法了解竞买人与不夜城商厦达成的真实协议，但参加竞拍的有两家公司：河南金置置业有限公司和中孚(河南)房地产有限公司。前者从华融资产管理公司受让债权后竞得该项土地使用权，并优先实现抵押债权2411万元。

　　这样，三方债权人中东方资产管理公司郑州办事处损失最大，合计1.52亿元的债权，最后受偿只有1473万元；拥有1237.52万元债权的二七区财政局，最后受偿119.4万元；华融资产管理公司反而受偿比例最大，2411.52万元的债权最后受偿1684万元。

　　参与主体都是关联公司

　　此次拍卖中共有两个竞买人：中孚房地产公司和河南金置置业公司，担保人分别是河南八方和盛电器有限责任公司(简称八方和盛)、河南思念食品股份有限公司(简称思念食品)。

　　记者调查发现，根据工商登记信息显示，在拍卖时其余三家公司的法人代表都是思念食品的股东或股东是实际控制人。

　　其中，从金置公司的股权结构看，合盛企业发展有限公司是大股东，占90%股份，而在合盛企业发展有限公司占股46%的控股股东李文军，又是思念食品公司的股东之一。

　　八方和盛则是思念食品股份公司发起设立时的股东之一，在思念食品占股4.62%，该公司法人代表阎涛既是八方和盛的控股股东，同时也是思念食品的股东、董事之一。

　　中孚房地产公司是港商独资企业，但该公司2004年的法人代表王孚领、2005年的法人代表王亚光又都是河南盛光投资有限公司的股东，两人都是两家公司的董事，其中王孚领是该公司的控股股东，而河南盛光投资有限公司又是思念食品发起设立的股东之一，占股3.07%。

　　按照思念食品公司章程规定，董事会只能批准公司为第三方担保的单项金额不超过2000万元，超过2000万元的应该由股东大会批准。同时按照章程规定，董事个人或其任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的交易、安排有关联关系时，均应当尽快向董事会披露。

　　思念食品被指操纵

　　业内法律人士分析，中孚房地产公司是金置公司竞买此项土地使用权的惟一竞争对手，而且八方和盛为中孚房地产公司提供担保，从公司章程看，思念食品的董事会、股东大会应该知悉此事，显然是操纵。

　　除了错综复杂的股权关系，从缴费情况也可看出其中端倪。除去优先实现的债权，金置公司需要向法院缴纳1850万元，但记者从洛阳中院提供的收费单据上看，金置实际只缴纳145万元，其余1705万元全部是思念食品缴纳。

　　值得注意的是，从工商登记资料看，2004年12月仍为拍卖提供担保的八方和盛以及间接参与竞拍的河南盛光投资，在2005年3月25日洛阳中院恢复拍卖时，同时在思念食品的股份发生变化：八方和盛和公司法人代表阎涛的股份都退出，河南盛光投资的股份也退出，三个发起设立的法人股东变更了两个。

　　2月6日，记者联系采访思念食品时，董事会秘书办公室的刘小姐表示将向有关领导请示，但直至发稿时仍无音讯。

　　按照拍卖法以及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》规定，鉴于拍卖中存在公告期限问题以及将违章建筑作为竞买前置条件，致使有竞买能力的人无法参与竞买，债权人的利益受损，最高院去年9月向河南高院发函，要求暂缓办理该项土地使用权的过户手续，但去年11月，在最高院叫停期间，该项土地的过户手续已办完。

　　在问到拥有土地抵押权、完全可以足额收回本息的前提下，却为何低价转让债权的时候，华融资产管理公司此项目的负责人意味深长地说：“国有企业没有润滑剂。拖下去可能更收不回债权。”

　　内部激励机制的缺乏、外部司法环境的恶化以及现行法律法规对上市公司之外的公司关联交易监管的疏漏，这就是近几年，四大资产管理公司不良资产回收率低、难以实现国有资产价值最大化的最好注解。

　　（责任编辑：杨凯旋）