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有限责任公司股东知情范围的认定


http://www.sina.com.cn 2006年04月02日11:05 法制日报

  有限责任公司中处于弱势的小股东由于怀疑自己的权利被大股东掌控的公司侵害,常常提起知情权诉讼,保护自己的权益。在审判实践中,当股东以知情为由,要求公司提供股东会记录、财务报表以及账簿等原始财务凭证查询时,常常出现意见不一致的情况。

  一种观点认为,《公司法》第三十二条规定,股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告。因此,股东要求查阅账簿和财务原始凭证不应得到支持,只能查阅股东会记录和

财务报表。另一种观点则认为,《公司法》第三十二条应当得到执行,但是该条规定并不禁止给股东查阅账簿和原始财务凭证,进行扩张性解释,查阅这些资料有助知情权真正得到实现,应当予以支持。

  笔者同意第二种意见,理由如下:1、这是股东知情权本身含义所要求。现代公司的所有权与控制权分离,股东远离于公司事务,股东要对公司事务监管,符合自身利益,首先要获取公司经营的有关信息。只有在获取了公司经营信息的基础上,才可能行使对公司的监督权,才可能在公司的重大经营决策上作出符合自己真实意思的决定,从而达到维护股东利益的目的。股东的查阅权是实现其他权利的前提和基础。所以,股东查阅权是知情权的核心,知情权能否有效行使,取决于股东查阅权能否充分行使,充分行使应当包括账簿和原始财务凭证。

  2、这是有限责任公司的实际情况要求的。有限责任公司是由彼此的相互信任的股东之间共同投资成立的,股东不超过50人,除了资合以外,更有人合性。为尽可能使股东保持相互之间的信任,应当使股东获得充分、真实的公司经营信息,有必要对公司法第三十二条作扩张性解释,允许股东查阅能够反映公司财务与经营管理现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计文件,以充分保障原告股东行使知情权。这些材料可能会透露公司的商业秘密,公司可以先行要求查阅的股东不得泄漏。

  3、这是弥补现行公司法的缺陷所要求的。我国立法中股东的查阅权仅限于对公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的查阅。财务会计报告包括五种表(公司法第一百七十五条):资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。这些财务会计报告可能就是专供股东查阅而准备的,未必反映公司经营的实际情况;而股东是否可以查阅账簿等原始资料,公司法未涉及,使得股东难以知晓公司的实际经营情况,股东的知情权大打折扣,权益难以实现


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