■解读证券发行管理新办法

　　六种情况不得公开发行股票

　　为有效遏制不良上市公司恶意圈钱，《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）的最大亮点是上市公司发行证券时的条件更加严格，更加细化。按照《管理办法》的规定，出现以下六种情况之一的上市公司不得公开发行证券：

　　一是本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　二是擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　三是上市公司最近一年内受到过证券交易所的公开谴责；

　　四是上市公司及其控股股东或实际控制人最近一年内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　五是上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪，被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　六是严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　股票发行新“门槛”更高

　　5月8日正式施行的《上市公司证券发行管理办法》强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制。用形象的说法就是，上市公司发行股票的“门槛”更高了，对保护公众投资者权益的要求更严了。那么，新办法设立的“门槛”主要高在什么地方？

　　一是确定市价发行原则，适度降低财务指标要求。

　　在上市公司公开增发股票方面，规定发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在发行可转债方面，规定修正转股价格须经参加股东大会2／3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价。

　　这一政策调整主要是约束以往上市公司折扣增发、转股价无限向下修正等不断摊薄公众投资者利益的行为，旨在保护公司既有股东特别是中小股东的利益。

　　《管理办法》适当降低了上市公司的财务指标要求，即将现行的净资产收益率要求从10％降低到6％。

　　二是配股引入发行失败机制。

　　《管理办法》取消了配股前3年平均净资产收益率6％的限制，仅要求最近3年连续盈利。与此同时，为有效遏制大股东投票赞成但在认购时放弃配股的情形，以及防止绝大部分公司股东放弃配股而由承销商大比例低价包销的情况，《管理办法》要求控股股东事先承诺认配的数量，从而为给其他中小股东的投资决策提供必要的判断依据。

　　《管理办法》规定，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　严格资金管理鼓励回报股东

　　正式亮相的《上市公司证券发行管理办法》强化了现行的确保发行人独立性、加强募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求。

　　一是对融资额仍进行了一定的限制。如对配股规模仍然延续了现行的不超过发行前总股本30％的要求；根据新《证券法》的规定，可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80％降低到40％；在不再限制增发融资规模的同时，对资金用途和资金管理的要求更加严格，规定除金融类企业外，所有证券发行募集资金不得用于买卖有价证券、委托理财、借与他人或投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；加强了对上市公司募集资金使用的监管，上市公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的商业银行专项账户。

　　二是为鼓励上市公司回报股东，要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20％。

　　三是作为再融资的必要条件，对现行公开发行公司的公司治理、诚信记录、财务会计无虚假记载、无重大违法行为的要求，予以保留并完善。

　　均据新华社电