浅析一人有限责任公司

　　一人公司，顾名思义，是指公司的股份或出资全部归属单一股东，股东以出资额为限承担有限责任的公司。它分为形式上的和实质上的一人公司。形式上的一人公司指具有股东名义者仅有一人，全部股份或出资由一人拥有的公司；实质上的一人公司指一公司在形式上虽然有复数股东，但仅有其中一人为股份或出资的真正所有人，其余股东依信托等法律关系而为名义股东，就名义下的股份或出资并不能实际享有权益的公司。可见，一人公司具有以下法律特征：惟一股东，且该股东持有公司的全部出资额或股份；一人公司享有有限责任，投

　　最早肯定一人公司法律地位的成文法是1925年的列支敦士登制定的《自然人和公司法》。从世界范围看，对一人公司的规定有这几种形式：有的国家不仅允许设立一人有限公司，还允许设立一人股份有限公司，如列支敦士登、德国、日本、加拿大；有的只允许设立一人有限责任公司，如法国、比利时、丹麦等；有的禁止设立一人公司，但不否认存续中的一人公司，如奥地利、瑞士等。

　　我国公司法第二章第三节“一人有限责任公司的特别规定”用了七个条款进行规定。其中第58条第2款对一人公司的定义是：“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人自然人只能投资设立一个有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”应该说对一人公司进行规定是符合公司发展潮流的。笔者赞同这一观点，即：随着现代市场经济和高科技的发展，人类从事经济活动的风险越来越大，投资者基本上都希望在经济活动中享受有限责任的保护。在我国，有限责任制度尤受广大私营个体业主的青睐。这次对一人公司的规定对弘扬创业精神，改善和促进个人投资企业的经营和发展，建立健全我国公司法律制度具有重大的实践意义。但至少有这样一些问题值得我们进一步思考：

　　第一，一人股东的安排范围相对较窄，未能将个人独资企业、合伙企业等一些中间型主体纳为一人公司的投资人。依据第58条第2款的规定，作为一人公司的投资主体只能是两类：自然人或法人。而个人独资企业和合伙企业可以作为有限责任公司的股东，但他们成立实质上的一人公司时，法律如何规范并无规定，这就留下了调整的漏洞。

　　第二，立法规定了禁止一自然人再次成为另一有限责任公司的惟一股东，一定程度上违反了营业自由或企业活动自由原则。此外，对同一法人能否投资设立复数一人公司，立法没有明确作出禁止的规定，更不用说对其如何进行防范了。如此也背离了市场主体平等对待的原则。

　　第三，现行立法对一人公司所作的限制影响了一人公司作用的发挥，使其在鼓励、促进投资方面与个人独资企业相互区别不大。一人有限责任公司的优势在于股东承担的是有限责任，它相对于个人独资企业的优越性即在于其能适应自然人投资者跨地域、跨行业单独创业需要，因为一人公司的投资者仅对公司债务承担有限责任，在跨地域投资时，投资者完全可以借助他人进行管理，既便企业经营失败，其损失也始终在可预见范围内，即一般不会超过其投入的数额，而这样的规定则使一人公司具有的制度优越性有所丧失。而现行法第58条第2款规定：“一人自然人只能投资设立一个有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”如此一来，一人公司和个人独资企业在鼓励投资方面相互区别、同时并存的意义并不明显，自然人跨地域单独创业的愿望有可能无法彻底实现。此外，现行立法在第64条做了这样的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”立法的出发点本是为了防范公司人格与股东人格混同，但这样的规定在实践中操作起来成本较高，有一定的难度。

　　基于此，我们主张进一步完善相关配套制度，如健全收入申报制度、财产公证制度、建立基本储备金制度、明确一人公司股东对公司之债权应后于公司其他债权人受清偿，从完善投资环境、规范市场行为的角度规范一人公司制度，以使一人公司的作用更为规范地得以发挥。

　　作者系中国人民大学商学院博士后