本报北京5月23日讯 记者周芬棉 为了规范上市公司的收购活动，保护上市公司和投资者的合法权益，根据新修订的证券法和公司法，证监会对执行三年多的《上市公司收购管理办法》作出修订，并于今日起就修订稿向社会各界征求意见。
证监会有关负责人表示，此次修订的主要内容包括以下几方面：其一，转变监管方式，明确监管范围；其二，规范收购人和出让人行为，解决上市公司收购中的突出问题；其
三，减少监管部门审批豁免权力，允许收购人限期限量增持；其四，鼓励市场创新，允许换股收购；其五，建立市场约束机制，强化财务顾问的作用；其六，完善要约收购的规范，维护市场公平；其七，对管理层收购严格监管，强化公司治理要求；其八，强调董事诚信义务，适度限制反收购。
针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等突出问题，征求意见稿规定，收购存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近3年有重大违法行为、或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司；明确界定一致行动人的范围，促使隐藏在背后的收购人浮出水面。规定收购人足额付款，方可办理股份过户；同时，对收购人提出持续监管要求，除财务顾问在收购完成后的12个月内对收购人进行持续督导外，要求收购人实行向所在地证监局的每月报告制度，通过证监局加强持续监管力度。
对出让方的要求主要是：作为出让方的控股股东和实际控制人有义务对收购人的收购意图、实力进行调查，并将调查情况予以披露；控股股东及其实际控制人存在占用、违规担保等损害公司和其他股东利益的，要主动消除损害，未消除损害之前，不得转让公司控制权；如控制权转让收入仍无法消除损害的，要求出让方提出充分有效的履约保证，并经过股东大会的批准。同时，上市公司董事会未采取有效措施“清欠解保”的，也要承担法律责任。
