巨额收益与散户擦肩而过

　　■记者 徐韬

　　5月24日，记者接到方姓股民电话，质询中铁二局定向增发的合规性与公允性。

　　这一天，G中铁发布公告称，将向不超过10名特定对象非公开发行不超过3亿股股票。而根据常规，这10名特定对象是以基金为代表的机构投资者。

　　市场所俗称的定向增发，规范的表述方式叫“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

　　为什么要非公开发行股票？中小投资者的参与权为什么要被剥夺？中小投资者就不是投资者？

　　像方姓股民那样愤懑、不解的投资者着实不少。

　　并非先例

　　如果说中铁二局的方案还“尚在闺中”，需股东大会确认的话，那么华联综超的定向增发就已经是“生米煮成熟饭”了。

　　5月19日，华联综超宣布，该公司定向增发已顺利完成，募集资金近6亿元。华联综超也因此成为了新老划断后首家实施再融资的上市公司。

　　像中铁二局一样，在焦虑中祈求黎明快来临的上市公司，还不在少数：G中信向10名以内机构投资者增发不超过5亿股，苏宁电器则向特定机构投资者增发不超过2500万股，G宝钛拟向特定机构投资者增发不超过2600万股……

　　有关统计还显示，定向增发的公司中，不少是向控股股东或大股东定向增发：G太钢拟向第一大股东太钢集团新增发行不超过13．69亿股流通A股；G重汽拟向第一大股东重汽集团定向增发6866万股。

　　完全合规

　　有业内人士直言不讳地指出，定向增发的目的，主要是为了加强大股东因为股改而减弱的控制力，从而防止并购，而绝不是为了圈钱。

　　那么，大股东想增强控制力，就可以肆意妄为吗？小股东有不同声音，难道只有“任人宰割”的份吗？

　　“至少从法规上看，大股东的行为是无懈可击的”，中国知名经济学家，中央财经大学证券与期货研究所所长贺强教授不容质疑地指出。

　　5月8日正式实施的《上市公司证券发行管理办法》第三条指出，上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

　　“这在国际成熟资本市场也是惯例，有点类似于私募的性质”，贺强进一步解释说。

　　通过股改得到一定程度改善的上市公司股本结构，在定向增发的影响下，会不会向一股独大的“歧途”倒退呢？合规的制度是否公允呢？

　　是否公允

　　“这是一种误解，定向增发对于完善企业的法人治理结构，是有很大益处的”，贺强对于公允一说，似乎有回避的嫌疑。

　　在现阶段的中国证券市场，绝大部分企业的大股东代表，并非财富的所有人，他的决策与利益经常是脱节的，所以公允与不公允很难有一个界定的标准。

　　贺强教授的闪烁其辞，也就不难理解了。

　　“这很容易理解，定向增发，并非是定向某一个主体增发，或者是定向大股东增发，而是定向多个投资机构增发，大家想一想，今后那么多基金、那么多机构持有大量的上市公司股票，他们会让大股东肆意妄为吗？他们的能量和中小投资者相比，又大到哪里去了！”贺强的判断画龙点睛，让人一目了然。

　　的确，把机构投资者的利益和上市公司的利益捆绑起来，激励机构投资者来约束上市公司的经营行为，比中小投资者的谴责、投诉这些不痛不痒的行为要来得实在得多。

　　“这样做还有一个好处，就是能够减轻对二级市场的资金压力，不会因抽走二级市场资金，而对市场形成冲击和打压，”资深的市场人士、金美林董事长张永明说。

　　难说“公允”的定向增发，在现有条件下，看来还是利大于弊的。

　　价格是关键

　　说“价格是关键”，很容易让人误解为没有法规可鉴。

　　情况并非如此，法规是有的。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第十三条规定，向不特定对象公开募集股份的发行价格，应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价的90％。

　　那么，煌煌法规之下，还有什么文章可做呢？

　　近日，发生了一件很有争议的事件。从这一事件中，我们很容易找到答案。

　　5月19日，驰宏锌锗（600497）小股东梁俐，将一纸诉讼书递交到上海市浦东新区人民法院，起诉驰宏锌锗将股改与定向增发捆绑涉嫌违法、侵权。

　　这是怎么回事呢？

　　原来，今年2月27日，驰宏锌锗进入股改程序。这期间，正值有色金属板块扶摇直上的疯狂涨升行情。

　　莫名焦急的驰宏锌锗股东，却一直到4月24日才等到其复牌。梁俐认为，在停牌过程中，存在着严重的股价涨幅被压抑的问题，股改停牌前的股价早已失去了增发定价的参考意义。

　　对照同期、同类公司的市场情况可以分析发现，停牌期间，作为股价大涨板块中的业绩增长“明星”，驰宏锌锗的“机会收益率”（被压抑的股价涨幅）保守估计至少应当在150％以上，即股价每股上涨28.20元以上，由此驰宏锌锗合理的“市场价格”应该在每股47元以上。而公司以停牌前的价格为依据，以每股19.17元向大股东定向增发3500万股的话，则漫长停牌给大股东云冶集团带来的收益（持股成本节约）高达9.74（28.2×0.35）亿元，远远超过该公司2005年末的股东权益（净资产）值7.21亿元。

　　而梁俐，却只有眼睁睁地看着巨额收益与自己擦肩而过了。今后，即使股票涨升，股本增长了的大股东和股本没有变化的中小投资者，其最终收益也是不对等的。

　　谁能保证，“驰宏锌锗现象”，不会再发生。