“持股会”会员是股东吗？

　　职工持股会是近年来兴起的一种持股方式。它在法律规范中没有明确的界定，司法实践中一般认为，职工持股会应是专门从事企业内部职工持股资金管理、认购公司股份，行使股东权利，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。从目的上讲，设立职工持股会，是规范职工持股，对职工股进行管理以及为权利行使而服务，确保职工的权益得到实现。

　　由于法律上并未对这种职工持股会的法律性质和地位作出明确规定，因此有关它的

　　王某等105人系南通市某采购批发站的职工，后批发站改制成立为有限责任公司。改制时，批发站职工均持有公司股份，由于职工人数众多，成立了职工持股会代表职工股东参加董事会行使权利。工商行政管理局的企业登记资料显示，职工持股会为公司的股东和发起人，王某等105人均为该持股会成员。

　　2004年11月18日，因经营问题，该公司决定解散并进行清算。王某等105位持股会成员对此认为，公司未经法定程序召开股东会会议，没有形成符合公司法和公司章程规定的股东会决议，就对外发出清算公告，这一行为侵害了股东利益，遂将公司起诉至法院，要求撤销公司的解散清算决定。

　　对于王某等人的诉讼要求，该公司认为，原告仅是持股会会员，并不是公司的股东，不具有原告的主体资格，无权以股东身份提起诉讼。2004年11月18日，在书面征求原持股会会员意见、并且绝大部分会员都同意公司解散和清算的基础上，公司召开股东会，对公司解散、清算及权益分配等形成决议。因此公司股东会决议及清算行为没有侵害持股会会员的利益。

　　南通市崇川区人民法院经审理得知，职工持股会为该公司的股东之一。职工持股会章程规定：“职工持股会是工会领导的从事内部职工股管理、以工会社团法人名义，作为公司的一个股东发起人承担民事责任的组织；职工持股会代表公司内部持股职工行使股东权利，以其全部出资额为限对公司承担责任，内部持股职工以持股额为限，享有相应权利和承担相应责任。”

　　基于章程规定，法院认为职工持股会应整体作为公司的股东，是一个“集体股东”，代表全体持股职工在公司内部行使股东权利，参与公司的管理，是位于公司与公司职工之间的介质组织，是一种代理关系。它不具有法人资格，不能以自己名义对外从事独立活动。其形式、运作、分配等活动，应由持股人之间的合同或者持股会章程进行约束，适用一般民事法律规范。原告王某等作为职工持股会的成员，在认为其权益受到侵犯时，可以根据持股会章程的规定通过持股会间接行使其股权，而不能直接以股东身份向公司主张权利。因此原告王某等105人不是被告公司的股东，不享有公司法及公司章程规定的有关股东权利，遂裁定驳回了原告的起诉。

　　对于一审裁定，王某等人不服，向南通市中级人民法院提起上诉。二审法院经审理后维持了一审法院的裁定。