育种老专家为何失手“与商共舞”

　　■双方翻脸，闹上法庭。金砖真的就卖个瓦价钱？

　　一位老专家成被告

　　经程相文手引进培育推广的玉米良种计36个，其中10个通过国家、省里的审定和命名

　　6月8日，日头火辣辣的，鹤壁浚县矩桥镇的浚县农科所150亩种子试验基地里麦浪翻滚，一派丰收景象。71岁的农科所所长程相文和助手正在麦田里为玉米良种的培育忙碌着。老人佝偻的身躯、倔强的额头、满头的白发在阳光下定格出一种难言的沧桑和疲惫。

　　“真没想到，我干了一辈子科研工作，古稀之年居然打了平生第一起牵涉到农科所生死存亡的官司，还当了被告！”老人说起他们卷入的那场官司，显得有些无奈。

　　程相文三个字，在国内玉米育种界可谓无人不知。

　　1964年10月，程相文大学毕业后从郑州来到浚县搞种子试验。当时，河南的玉米亩产只有50多公斤，海南岛具有得天独厚的冬季育种条件，为加快育种进程、取得新的突破，程相文抛妻别子，背着两袋玉米种子从浚县来到海南岛，开始了天涯孤旅般的育种科研工作。

　　42年中，程相文像一只执着的候鸟往返于海南和河南之间。

　　付出总有回报，从上个世纪80年代选育的第一个有影响品种——浚单5号开始，程相文一发而不可收，浚单6号、浚单7号、豫玉10号、国审豫玉11号和豫玉16号、浚单983号、国审浚单18号等玉米新品种不断问世。经程相文手引进培育推广的玉米良种计36个，其中10个通过国家、省里的审定和命名。

　　1997年10月，国审豫玉11号获国家科技进步三等奖。2003年1月，浚单18号被科技部列为国家农业科技成果转化资金项目。浚单20号在2000年~2002年参加国家的夏玉米试验中，连续3年产量均居第一位，亩产高达920公斤，2003年通过国家审定后，被国内权威专家称为“潜在社会效益可达15亿元”。

　　程相文也获得了很多荣誉：省劳动模范、获全国“五一”劳动奖章，并享受国务院颁发的国家有突出贡献专家的政府特殊津贴。

　　这样一位享有盛名的老专家，为何被人告上法庭呢？

　　一段“联姻”成佳话

　　这次“联姻”在当时被媒体称为“大手笔”，“为科研行业的市场化运作提供了成功的范例”

　　官司源于一段“联姻”。

　　事情还得从5年前说起。从单枪匹马到50多人的科研群体，从地无一分发展到今天千万元资产和150亩标准的现代化试验田。程相文感到，要把成果累累的“种业”做大做强，必须借势而上，让选育的玉米新品种在全国范围内得到更多的推广从而获得更大的社会和经济效益。

　　2001年，一段合资的“联姻”产生了。国内种业的知名企业——合肥丰乐种业有限公司

　　（下称丰乐公司）在有关部门牵线搭桥下，与程相文任所长的浚县农科所“一见钟情”。当时国内青睐玉米良种科研成果的公司不少，但经过综合考虑，浚县农科所最终把“红绣球”抛给了丰乐公司。

　　当年12月19日，在育种基地里忙碌了几十年的程相文，在丰乐公司的律师起草好的《关于合资设立浚县丰乐种业有限公司的协议》（下称《协议》）及《公司章程》上签了字。

　　《协议》及《公司章程》规定：丰乐公司出资288万元，占总股份的60％，以现金出资；浚县农科所从36个玉米良种中选出豫玉10号、豫玉11号、豫玉16号、浚单18号、浚97－1号、浚98－3号、浚98－25号、浚98－10号、浚98－08号、浚99－26号等10个玉米品种所有玉米新组合及所有的玉米育种科技资料入股，作价168万元，占总股份的40％。

　　《协议》还规定，丰乐公司对上述玉米品种有独占开发权，只有当丰乐公司不开发的时候，才可以允许浚县农科所再开发。

　　这次“联姻”在当时被媒体称为“大手笔”，“为科研行业的市场化运作提供了成功的范例”。

　　一次评估让人吃惊

　　结果让人吃惊——评估价值高达317．9万元，与原来设想的168万元差距太大

　　然而，双方合资的浚县丰乐种业有限公司成立还不到3个月，矛盾就产生了。

　　《协议》签订后，按照无形资产入股须经过评估验资的规定，经丰乐公司介绍，浚县农科所将《协议》中规定的10个玉米新品种的无形资产由设在合肥的国信资产评估有限责任公司进行评估。结果让人吃惊——评估价值高达317．9万元，与原来设想的168万元差距太大。

　　随后，双方又进行了协商。2002年3月23日，丰乐公司的法律顾问又起草了《补充协议》。《补充协议》把浚县农科所入股的玉米品种由原《协议》的10个改为两个，即从10个良种里选出两个“王牌种子”——浚单18号和浚98－3号，并于当日对《公司章程》进行了相应修改。

　　常年忙于田间地头的浚县农科所并不真正了解自己培育的科研成果的市场价值，而且也不熟悉市场的变幻和游戏规则。

　　2003年6月28日，浚县农科所与丰乐公司、北京德农公司、山西屯玉公司、河南太行公司等就一个玉米品种浚97－1号（即浚单20号）签订联合开发协议时，几家公司对这个玉米品种的独占使用权主动出价600万元，农科所这才知道自己40多年潜心培育的玉米品种个个是黄金。

　　但是，农科所并没有因将两个品种作价168万元而懊悔。时任合资公司副总经理、现在全权处理官司事宜的浚县农科所副所长秦贵文告诉记者：“我们吃点亏，图的是大家能诚心合作。只要合作能多出科研成果，比什么都强。”

　　然而，事情的发展并非像期望的那样。因为双方矛盾难以调和，合资公司后来处于有名无实状态。2005年6月16日，由于无正当理由擅自停业超过6个月，合资公司被工商部门吊销了营业执照。

　　一场当初看上去完美的“联姻”，就这样画上了一个无奈的句号。

　　一纸诉状双方对簿公堂

　　丰乐公司以“股东不履行对公司出资义务纠纷”为由，将浚县农科所起诉至鹤壁市中级人民法院

　　“联姻”以失败的方式结束，但事情并未到此结束。2005年9月，丰乐公司以“股东不履行对公司出资义务纠纷”为由，将浚县农科所起诉至鹤壁市中级人民法院。

　　原告丰乐公司诉称，2001年12月19日，原、被告合资设立浚县丰乐种业有限公司，原告以现金出资288万元，被告以拥有的知识产权折价168万元、实物折价24万元出资。协议签订后，原告实际交付了288万元资金，但原告发现被告未将约定的知识产权过户至浚县丰乐种业有限公司。另外，被告于2003年6月28日将本应交付于浚县丰乐种业有限公司的浚97－1号（浚单20）使用权转让，并将转让所得600万元据为己有。原告请求法院判令：被告将出资的无形资产：豫玉10号、浚单18号等10个玉米良种所有的玉米新组合及所有的玉米育种材料等交付于浚县丰乐公司，并支付同期贷款利息36万余元。被告应向浚县丰乐种业公司交付600万元不当得利（品种权独占许可费）及同期银行贷款利息90余万元。

　　浚县农科所认为，根据公司章程规定，被告作为出资的品种只有浚单18号和浚98－3号，其中浚98－3号已办理了手续，浚单18号未办理过户手续情况属实。至于出现这种情况的原因，浚县农科所认为，丰乐公司通过控股占有浚县农科所的科研成果，自己不继续开发，还不允许浚县农科所开发，不允许农科所经营种子，不履行协议规定的每年支付技术提成费100万元的义务，并在拖欠职工工资10个月后，撤走自己的全部人员，将浚县丰乐种业有限公司的公章、财务章、合同章带回合肥，致使公司无法经营，形同虚设。

　　一个“等”字是何含义

　　《协议》中的“等”字明显是煞尾的作用，那么《补充协议》中的“等”字也应是列举后的煞尾的意思

　　法庭上双方唇枪舌剑，就《补充协议》中的一个字展开辩论。《补充协议》中规定：“浚县农科所以原协议约定的作为出资的无形资产（评估值317．90万元）中的浚单18号、浚98－3号等现有玉米品种及育种材料作为出资（认定值168万元）。”

　　一个“等”字，到底是何含义？指的是10个还是两个？鹤壁市中级人民法院对照现代汉语词典进行认定。法院认为，现代汉语词典中对“等”字的含意有3种解释，一是表示复数，用在人称代词之后；二是表示列举未尽（可以叠用）；三是列举后煞尾。在《协议》中列举了10个品种之后使用了“等”字，《补充协议》中列举了两个品种后也使用了“等”字，《协议》中的“等”字明显是煞尾的作用，那么《补充协议》中的“等”字也应是列举后的煞尾的意思。

　　法院审理后认为，《补充协议》明确了是两个品种。如认定为10个，则农科所的出资额将达到300多万元，比合肥丰乐公司的288万元还多，怎么会只占总股份的40％呢？

　　原、被告双方所签订的《协议》、《补充协议》以及《公司章程》中，约定由被告以其玉米品种以及育种材料作价168万元出资，该出资比例占公司注册资本的35％。而《中华人民共和国公司法》规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司资本的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”国家科委、国家工商行政管理总局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》规定：“出资入股的高新技术成果，应当已经通过国家科委或省级科技

　　管理部门认定。”

　　法院认定，原被告双方签订协议时，《协议》中所列举的10个品种均未获得植物新品种证书，出资的全部无形资产亦未经过省级科技管理部门的审查认定，不能确认出资的无形资产是高新技术成果。故双方《协议》、《补充协议》违反了公司法关于以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20％的规定，故该条款中以无形资产作价168万元出资的约定无效。

　　2006年1月12日，法院作出一审判决，判决丰乐公司与浚县农科所签订的《协议》中，浚县农科所以无形资产作价168万元进行出资的约定内容无效，农科所于判决生效之日起10日内向浚县丰乐种业有限公司支付现金168万元。同时，浚县农业科学研究所作为无形资产出资的玉米品种及玉米育种材料的所有权仍归浚县农科所。

　　法院驳回了丰乐公司关于要求浚县农科所将豫玉10号、浚单18号等10个玉米良种所有的玉米新组合及所有玉米育种材料等交付于浚县丰乐种业有限责任公司，并支付同期银行贷款利息36万余元的诉讼请求。丰乐公司关于要求浚县农科所向浚县丰乐种业有限责任公司交付600万元不当得利及同期银行贷款利息90余万元的诉讼请求也被驳回。

　　一审判决后，原告不服，已经提起上诉。

　　截至发稿时，记者从浚县农科所获悉，原告已经向他们发出调解信号。

　　一个深刻的教训

　　平时总感觉，自己是个研究种子的，打官司是很遥远的事。这场官司使他们教训深刻

　　原本看似双赢的结合为何走向破裂？鹤壁市一位耿姓资深律师坦言，对技术持有方来说，他们所精通的是专业技术，对市场的理解却未必是长项。自己所持有的技术到底在市场上具有什么样的卖点，往往了解得比较模糊。在招商引资被定为地方重头戏的大环境下，让一个对市场并不十分了解的技术单位与一个强势商家“结合”，难免存在不和谐的音符。

　　这位律师还表示，在当前，很多技术型单位不了解市场，对自身拥有的无形资产的价值认识不足，这不能不说是一个遗憾。

　　经历了这场官司，浚县农科所所长程相文最近感到非常苦恼。这位老专家说，干了一辈子科研，搞了一大批玉米良种，光想着怎样才能让这些宝贝发扬光大了。当初合资时可谓“闪电式”，人家把协议都弄好了，就等着去签字了，压根没考虑这些玉米种子价值到底有多大。

　　程相文说，平时总感觉，自己是个研究种子的，打官司是很遥远的事。这场官司使他们教训深刻，下一步，农科所准备聘个常年法律顾问。

　　“培育高科技产品重要，怎么去保护它们也不敢大意啊。要不，咱的核心技术可不安全。”这位年过七旬的老专家如是说。

　　71岁的农科所所长程相文正在麦田里为玉米良种的培育忙碌着。

　　□记者谷武民文图