从＊ST到资源蓝筹－－华光陶瓷(000655)变身解读（上）

　　本报记者 徐建新 陈秀云6月12日，游走在退市边缘的＊ST华陶(000655)在已连续停牌3个多月后，终于复牌交易，复牌当天成交寥寥，仅有5714手，占流通股份的0.478%，市场惜售心态尽显，人们对凤凰涅 中的华光陶瓷的未来充满了期待。

　　重大资产置换 ＊ST华陶变身2006年2月27日，＊ST华陶因“存在未确定重大事项”宣布停牌。斯时，市场传言四起，各种猜测在两个月后得到了证实。

　　4月26日，公司发布《收购报告书(摘要)》，正式公布了包括国有股权划转、债务重组和资产置换在内的重要内容。

　　报告称，根据山东省人民政府的批复，淄博市财政局将所持华光陶瓷8942.03万股国家股(占总股本的34.49%)，无偿划转给山东金岭铁矿；债权人同意，上市公司银行债务中的1亿元，由山东金岭铁矿在本次资产置换交割日代为偿还；1.6315亿元债务保留在上市公司，由山东金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的上市公司承担；其余全部负债随资产置出上市公司。华光陶瓷拟以合法拥有的整体资产，以及除2.6315亿元负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法拥有的侯庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂等的全部经营性资产(不含负债)及少量辅助性资产进行置换。

　　其实，在此之前的数月里，为了拯救濒临退市的＊ST华陶，淄博市政府及有关各方已进行了种种尝试，付出了艰苦的努力。

　　4月20日，淄博市财政局与山东金岭铁矿签署《国有股权划转协议》，山东金岭铁矿成为＊ST华陶控股股东。

　　4月21日，山东省人民政府批准了此次国有股划转(此次股权划转尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免山东金岭铁矿要约收购义务，以及尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准)。

　　5月25日，＊ST华陶与山东金岭铁矿签署《资产置换协议》。根据上述《资产置换协议》，本次重大资产置换的评估基准日为2005年9月30日，置入与置出资产的专项审计报告基准日为2005年9月30日。本次重大资产置换所涉及的拟置出资产净资产账面价值为47114.8万元，评估值为43911.7万元，拟置入资产净资产账面价值为28917.8万元；评估值为67780.63万元。

　　由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额由上市公司向山东金岭铁矿非公开发行(定向增发)不超过6200万股股份换取(本次重大资产置换及非公开发行须经中国证监会审核)。非公开发行上述股份后仍未达到置入资产的总金额部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。

　　此前，资产置换的重大前提债务重组已达成协议。＊ST华陶债务总额97.83%的债权人于2006年4月30日提供了《债务转移同意函》，其余债务尽可能于本次资产交割日之前转移出上市公司。至资产交割日尚不能取得债权人同意的拟置出债务，由华光集团或以置出资产设立的公司负责偿还上市公司。

　　“三合一”股改方案 力促多赢局面形成6月7日，随着华光陶瓷《股权分置改革说明书(摘要)》的发布，潜在大股东山东金岭铁矿对＊ST华陶(000655)“债务重组+资产置换+定向增发”的股改“三合一”方案正式出台。

　　关于对价安排，＊ST华陶本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

　　在这份方案中，“追加对价方承诺”和“进一步收购其他资产的承诺”成为市场关注的重点和热点，人们由此看到了潜在大股东对公司发展前景的信心。

　　山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出了承诺。如果重组后的＊ST华陶出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对＊ＳＴ华陶原流通股股东追加对价一次，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1.5股。

　　第一种情况，如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，置入公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷12×M，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元，2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

　　若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺不变。

　　第二种情况，公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。

　　第三种情况，公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。