徐工“贱卖”风波追踪 什么是最好的结局？

　　微妙时刻探访徐工

　　徐州市委、市政府觉得选择卡特彼勒无法向徐工交代，转而把目标投向财务投资者凯雷。

　　“徐工集团的想法是，三、四年之后，准备在香港上市，慢慢再赎过来。”

　　赶往徐州的火车上，记者与几个徐州本地商人聊起正在网络上如火如荼的三一老总向文波质疑徐工并购案，换来的是几人一脸的惊诧：“不会吧，没听说过，你这是小道消息吧？”他们中间就有亲戚朋友在徐工上班。

　　到了徐州，到了徐工，更印证了一句老话：风暴的中心总是平静的。“从18号开始，我们就决定不再接受采访了。我们要集中精力把我们的生产经营搞好，搞政治，搞舆论，我们都不专业。”面对闯上门来的记者，徐工集团副总经理王岩松甫一坐定，就表情颇为严肃的说。

　　徐工将赴京沟通

　　“徐工徐工，助您成功”，上个世纪80年代，徐工的这句广告语响彻了中国。然而，一个中国人如此稔熟的国企与国际资本大鳄联姻，引发轩然大波，还是多少让人感到意外。

　　一切都是因为一个老总的博客。

　　从6月6日开始至27日，三一重工总裁向文波在新浪博客连发16篇文章，质疑凯累－徐工并构案。从并购谈到国资贱卖、愿意溢价30％收购徐工，再谈到外资并构威胁中国经济安全，拨动了国人的敏感神经。

　　已经于去年10月签约的凯雷以3.75美元收购徐工的协议，至今没有得到主管部门商务部的批准，面对外界的质疑，身处风口浪尖的徐工集团，其企业改制外资并购的路能否走得通，顿成悬念。

　　向文波博客引发的舆论热潮已经跨洋过海，引起西方主流媒体的关注，一时间，繁忙的公关任务让徐工方面已经疲于招架了。

　　原来的徐工经济运行部部长王庆祝一人兼顾新闻发言人的角色，而现在，王岩松作为分管副总也不得不同时出马。

　　面对本刊记者抛出的密密麻麻的问题，王岩松推迟了前往北京的航班，在徐工集团一间小会议室里，一一回应，直谈到天色将晚，大雨倾盆。

　　“去年我们和凯雷刚签完协议的时候，不管别人怎么挖苦，我们不管，现在三一这事情一出来，媒体都来采访，我们是出于无奈。”

　　记者被告知，接受本刊采访完的第二天，王岩松即赶往北京，目的是与各界广泛沟通。其中包括网络媒体高层，还有行业专家。

　　王拒绝了网络媒体邀请的做客网聊，他说，“等到时机到的时候，我会把我的所有的观点看法说出来，但是现在还不是时候。现在讨论的问题，都是假命题，没必要说。”

　　改制路径选择

　　作为徐州的经济名片，徐工营业收入占了徐州市GDP的20％。在中国工程机械领域，徐工集团是当之无愧的行业老大。

　　徐工集团提供的数据显示，2005年，集团总资产72亿，销售额131亿元。而挑战者、同行民营企业三一重工的销售额是60亿。

　　徐工集团的员工有2.5万人，加上亲戚朋友有10万人。所以徐工的职工们会自豪地说，“到徐州任何一个饭店里吃饭，必定会有人跟徐工有亲戚关系。”徐州的政府官员，不少都曾为徐工高层。

　　按照徐工新闻发言人王庆祝的说法，徐工选择凯雷，是一个边走边选择的过程。

　　2002年年底，徐工被列为江苏省82家大型改制企业之一。2003年初，正式启动改制。彼时，徐工集团最初的改制方案就是后来争议很大的MBO。“我们是500多个经营管理层的MBO，包括下级分支企业的管理层，还有劳模，技师，而不是集团公司几个人的MBO。”王岩松解释说。

　　方案出来以后，集团内部讨论几次，最后放弃了。仅仅是MBO，并不能实质为企业注入资金，不能解决企业未来的发展问题。

　　2003年4月，江苏省政府组织项目推界会，徐工集团提出国有控股51％，民营或者外资参股49％的方案。接触了很多家企业后，几乎无人垂青，有愿意参股的，也都出价很低。

　　“现在舆论认为这是最好的形式，但其实很难操作。我们接触了很多家，没人愿意参股。在国有体制下，工程装备行业又是完全市场竞争行业，投资者认为风险太大。”王岩松说。

　　在这种情况下，徐工集团才退一步考虑出让控股权。2003年7月和2004年4月，徐州市政府先后组织了两次项目推荐会，一次在上海，一次在香港。

　　“当时最活跃的就是民营企业。德隆，包括三一，外资也来了。”

　　徐工集团还保存着三一当年的投标书。投标书显示，三一的核心方案是：“三一将支付8－10亿元，改制后，政府保留10％－20％的国有股股权，同时还将安排企业核心经营管理团队拥有一定的股份。”

　　“准确的说，三一的报价当时是倒数一、二位的。现在徐工和凯雷已经签约，三一再来说比凯雷高30％加价收购，也不符合国有产权交易规则。”王庆祝说。

　　“况且向文波所说的是杠杆收购。通过股权、债券、银行贷款来收购，我们要面临很大的风险，杠杆收购失败的先例太多了。”

　　凯雷还是阿特彼勒

　　把投标地点选在香港和上海，足以说明地方政府和徐工集团的意图——期望能有国内外投资者接出徐工抛出的绣球。

　　徐州市国资委一位人士对《瞭望东方周刊》说，“徐州市委市政府是很开明的政府，国企改制只要有利于当地经济发展，有利于企业发展，谁来控股，谁来参股都行。什么阶层都可以参股，前提是要符合国家产业政策。”

　　“国家资产不流失，企业职工的利益不受损，改革后的企业能获得大的发展，这是国企改制的主线。”

　　按照这个主线思路，2004年5月，徐州经贸委代表市政府作为徐工产权转让的委托方，在徐州产权交易所公开召集国内外投资者，华平创业、卡特彼勒、凯雷集团、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和花旗等六家潜在投资者递交了意向书。

　　徐州市另一位政府人士向《瞭望东方周刊》记者透露。“当时在卡特彼勒和凯雷之间，市委市政府讨论非常激烈。开了好多次会。”

　　卡特彼勒是全球机械制造业龙头，当时给徐州市政府承诺，如果收购徐工之后，到2010年，将带来20亿美金的项目到徐州。

　　“这对徐州当地经济有巨大的推动作用，而且还能带来大量的税收，有领导建议可以借此把徐州打造成世界第二大的卡特城。”上述政府人士说。

　　但是一个看得见的结果是：六十多年的徐工品牌会因此消失。经过激烈讨论后，市委市政府觉得选择卡特彼勒无法向徐工交代，遂放弃了这个计划，转而把目标投向财务投资者凯雷。

　　和凯雷的谈判并不顺利，前后持续了一年多。

　　“外资收购行业排头兵，有蒙牛成功的例子，也有南孚电池失败的例子。所以在和凯雷的谈判中，我们邀请了专家，把各种各样可能的风险都一一列出来，希望在协议中加以明确，把收购的风险降到最低。南孚电池失败的原因，就是因为他们没有对产业投资者的转让设限。” 徐工集团参与了徐工改制的经济运行部部长王庆祝对《瞭望东方周刊》感慨地说。

　　基于对风险的防范，最终，一些限制性条款被写进了协议，其中包括：四年内，凯雷不得转让合资公司股权；徐工对合资公司具有优先回购权；如果凯雷公司向第三方转让合资公司股份，必须重新履行国家审批程序等。这就避免了凯雷向其他产业投资者出售徐工股权的可能性。

　　协议方案上报后，相关部委提出疑问：如果凯雷通过海外上市退出，产业投资者通过股市恶意收购怎么办？

　　5月份，凯雷和徐工达成一致意见，准备向商务部提交“毒丸”计划，对4年后股票市场可能出现的产业投资者的恶意收购关上闸门。

　　之外，协议里还写入了保留徐工品牌，保持员工队伍稳定，徐工共享凯雷所有海外的销售渠道，凯雷引进先进技术项目，为每一位员工提供竞争上岗的机会、在清华设立人才培养站等条款。

　　“因为对国有企业体制弊端有切身感受，这些条款对积极寻求发展的人，尤其是年轻人很大的吸引力。大家觉得引进凯雷之后，将来会有更大的发展机会，而不会像现在一样，论资排辈，混年头。”一位徐工普通员工对《瞭望东方周刊》记者说。

　　这也是这次改制能够得到职代会高票通过的原因。

　　“徐工集团的想法是，三、四年之后，准备在香港上市，慢慢再赎过来。机制的市场化，经营的国际化，资金的社会化，走国际化的品牌之路，这是我们未来的定位。”王岩松说。

　　“我们认为徐工值100亿，有战略合作者买吗？”

　　徐工高层憧憬的一幅图景是：能像蒙牛那样，成功引入战略投资者，改善财务状况，提升品牌之后，再顺利回购。

　　但是悬而未定的批文，让徐工的改制充满了变数，而恰在此时，向文波提出国资贱卖、制造装备业是国家战略，外资收购将威胁国家经济安全等各种质疑，并博得了许多人的掌声。

　　徐工到底有没有贱卖国有资产？

　　王岩松对《瞭望东方周刊》说：“国家法律规定，国有资产出让在净资产90％以下的要经当地政府审批，那样才算得上是‘贱卖’”。目前徐工的总资产是17亿多人民币（包括有形净资产和商标专利等无形资产），徐工机械采用国际上通行的折现法估值，股权出售价格其实是净资产溢价70％。

　　凯雷收购徐工机械的价格中存在一个对赌协议：就是假如2006年的经常性EBITDA（指不包括经常性损益的息、税、折旧、摊消前利润）达到约定目标，则凯雷徐工的出资购股金是2.55亿美金，增资额是1·2亿美金；如果达不到，则凯雷的购股金是2.55美金，增资额只有6000万美金。

　　对于向文波的计算方法，徐工王岩松并不认同。

　　“上市公司徐工科技目前还没有股权分置，60％的非流通股，还没有除权呢，股权分置之后不可能是按他的算法；况且股票市值也不能代表公司的价值；另外一点，按照国际惯例，企业估值是看企业的盈利能力，本身已经包含了企业的品牌价值，无形资产。我们认为徐工值100亿，有战略合作者买吗？”

　　对于向文波质疑的徐州工有意在和凯雷谈判期间，对外公告徐工科技的亏损，是为了故意压低价格，贱卖国资。王庆祝是这样回答的：“徐工科技是下面几个国有厂合起来的，几个老厂，机制没有根本转换，遗留问题很多；二是产品问题，产品都是国内竞争最激烈的：压路机、装载机毛利率很低，技术门槛也比较低。”

　　“去年徐工科技亏损1.亿，经营班子也已经调整；去年年底还剥离了其它的产品，主要保留了几个优势产品，放在装载机，压路机，铲土机上。今年上半年，已经开始盈利。”

　　王岩松补充说，“我们是经过多方评估，专业的会计师事务所审计，两级政府审批，按照一整套的规范程序走下来的。”

　　徐工不属于战略性装备制造业

　　对徐工是否从事战略性装备制造业，三一和徐工各执一词。王岩松认为，徐工所从事的是工程机械行业，属于民事军用产品。按照6月19日，曾培炎副总理的讲话，工程机械里面除了盾购机一个产品属于战略性装备制造业，其他都不属于战略性装备制造业。

　　而向文波最新的博客文章说，“部队长期以来在徐工设有军方代表机构，徐工一直在为部队生产装备。我相信，随着我国军事工业的战略转型，军寓于民将是一个方向，徐工有能力为军队生产更多的装备。”

　　之外，向文波说“徐工每年都承担了许多国家863项目的研究，涉及许多工程机械的前沿领域”

　　对此，王岩松打了个比方说，“装载机，挖掘机，起重机，压路机，都是基础建设用机器，军用也可以。就像轿车，民用也行，军用也行，难道能说轿车也是战略性制造业？”

　　徐工有军队的客户是真，但是王岩松否认了徐工设有军方代表机构这一说法，而徐工所承担的863项目是计算机网络方面的，而非工程机械的前沿领域。”

　　在徐工看来，向文波是一个搅局者。

　　“作为一家上市公司老总，来诋毁同行企业，至少这方面是不对的，博客不是单纯的个人行为。”

　　“国有企业改制改革问题，现在我们国家正在探索阶段，徐工也在探讨很多问题。三一享受了国家政策，现在的发展是国家改革开放的产物，本身是受益者。徐工作为国营企业，面临很多困难，作为国营企业，现在寻找一条自己的出路的时候，你拼命去堵这条路。这是不适合的。”

　　徐工内部职工也自发开出“响云霄”博客，和向文波叫阵，引来不少职工跟贴。

　　《瞭望东方周刊》了解到，目前，凯雷徐工协议里的估值已经过期，按照协议，“在协议和交割期，盈利的部分归原股东，如果亏损，徐工要赔偿给凯雷。”

　　中国矿业大学副校长宋学峰对《瞭望东方周刊》认为，外资并购国有企业，还是需要一些规范文件。但是无论这条路可不可行，国家有关部门应该在规定的期限内给于答复。

　　徐工收购案大事记

　　2005年10月凯雷宣布将以3.75亿美元收购徐工机械85％股权

　　2006年2月发改委派出调研组，调查凯雷收购徐工的动机、项目规范及日后的制度安排

　　2006年3月有消息称，商务部批复不希望外资控股徐工机械，但徐工集团否认该项目受阻

　　2006年6月三一集团执行总裁向文波在博客表达了收购徐工机械的愿望，并称出价将高出凯雷30%

　　2006年6月13日凯雷与徐工集团联合声明称：双方已达成最终协议，强调了双方合作的坚定性

　　2006年6月15日G三一发布公告称，向文波的观点是一种博客行为，是个人观点，公司尚未有实质性收购动作。同日，“响云宵”开始在博客中与向文波就收购一事进行辩论

　　2006年6月20日徐工科技(000425.SZ)公告称，公司董事、徐工集团总经理付健于6月15日递交了辞职报告并生效

　　2006年6月21日徐工科技宣布，徐工集团不与任何其他投资者就徐工机械改制的事情进行任何谈判或协商，且改制仍需要国资委和商务部审批。(高艳平)

　　向文波：我为什么不依不饶

　　“我愿意去徐工发表一次演讲。”

　　“我是负责任的搅局者”

　　6月28日晚上将近10点，在长沙市郊三一集团厂区向文波的办公室里，刚刚结束了六、七个小时旅途奔波的向文波显得有点疲惫。

　　一进门他向记者摊开手中的报纸――又一篇对于徐工并购案的交易价格分析。“没问题是贱卖。”他用浓重的益阳口音高声重复着近一个月来反复阐释的“贱卖论”。

　　从6月6日开始，身为三一执行总裁的向文波通过博客痛批工程机械行业老大徐工集团与美国凯雷的并购案是“美丽的谎言”、是“贱卖”，并且将三一的出价从3亿美元提高到4亿美元。

　　“我还会出更高价。最近两天就有行动。”他告诉《瞭望东方周刊》。

　　对于“拉抬股价”、“个人出名”、“炒作企业”、“搅局徐工”等等外界的动机猜测，向文波一挥手：“这些都无关紧要，关键要看我提出的问题是否有意义。”

　　他提出的问题是：外资控股战略产业的龙头企业，会危及国家经济安全；国企产权交易缺乏规范，导致国有资产被贱卖。

　　两个小时的谈话中，向文波不断用有点沙哑的嗓音重复着他对徐工并购案的定性――太荒唐。他始终瞪大眼睛，语速飞快。在开足了冷气的宽大办公室里，不知不觉中在场的人都汗流浃背。

　　尽管声言此事无涉企业利益，尽管因为近期的激烈论争，徐工方面已经强硬表态不可能接受三一，但是一谈到徐工与三一合作可能形成的“产业航母”，向文波显然满怀憧憬。他甚至说，对于那些署名“徐工职工”反对三一的跟贴根本不信，“我愿意去徐工发表一次演讲。”

　　熟悉向文波的人都说他很有战略眼光，从不允许自己在战略上失误。同时，他也是个计划周密、注重细节的人。

　　被评价为典型湖南人性格的向文波一直向记者强调企业家的社会责任感：“企业做到这个份上，不管你愿不愿意，很多东西都要向社会有个交待。”

　　在向文波的办公室里，最显眼的是一幅毛笔手书《岳阳楼记》，那是他去年过世的父亲在病中完成的。

　　向文波说，事情远未结束。“我要搞到底，我就是想看看到底有没有公理。”这个小个子的湖南人显得底气十足。

　　“我是负责任的搅局者”

　　《瞭望东方周刊》：这两天有消息说，你表示如果法律许可，不排除以一个公民和徐工科技股东的身份，拿起法律武器，对这一荒唐交易负有责任的人和部门进行起诉的可能。这场由博客引发的公案真要演变成法律诉讼吗？

　　向文波：这个话我说过。我们国家现在还没有形成这种机制，当发生这种不应该发生的事情（指徐工并购案）时应该有什么方式去阻止它。法律是一种方式，如果只是舆论、报道，在现实生活中有时是没有效力的。

　　我想，如果在国企产权交易中存在欺诈，国家应该有追溯权，可以推翻重来，重新进行。而公民也有责任呼吁建立制度。

　　我就是想探一探这个底――无论是我们中国的法制、国民承受能力，或者是我们自己的心理底线。

　　《瞭望东方周刊》：这种“探底”的想法是从写博客一开始就有，还是在事态发展的过程中逐渐形成的？

　　向文波：是随着事情的发展有这样的想法。其实我觉得这样的讨论，应该让所有的人感受到压力。有消息说美国将出台限制对华技术出口的新方案，这对于我们又是一次提醒，我们不能生活在幻想之中，总认为可以用其他的方式换来先进的技术。改革开放几十年，所谓“市场换技术”或“项目换技术”，实际上并不成功。

　　中国要实现强国梦，成为创新型国家，要完成从中国制造到中国创造的转变，这些口号提出后有没有具体的战略？

　　这是我对徐工并购案不依不饶的原因。我是把这个并购案作为案例来分析。这个典型的案例恰巧发生在我熟悉的领域，知而不言是一种失职。

　　《瞭望东方周刊》：你说过如果知道了不说出来很痛苦，你觉得是“众人皆醉我独醒”吗？

　　向文波：隔行如隔山，政府或者其他人对于一个企业的经营情况可能并不清楚，中国国企是典型的经理人操控，所有者缺位，根本不明确其价值，而且这种价值经理人可以操控。徐工2005年业绩出奇暴跌，十年来首次亏损，并且一年中发了三个预亏公告，这在上市公司中很罕见，没法让人不产生联想。我认为这就是在操控业绩，打压股价，美化收购方案。

　　算徐工倒霉，可能比他卖得更糟的企业也有，但是没有人说。他碰到了三一这么大规模的民营企业，又碰到我这个较真的人。

　　《瞭望东方周刊》：其实你发起的这个探讨涉及两个层面的问题，一是对并购案本身的质疑，二是对产业安全、国家经济安全的担忧。

　　向文波：是的。我认为，作为我们国家的战略产业或是拥有比较优势的产业，不能够由外国人控股；即便退而求其次，也不应该是这样荒唐的交易价格。

　　其实我分析徐工这个案例就是为了解决两个问题，一是国有资产产权交易程序的规范，二是如何从国家战略上维护产业和经济安全。

　　别人可能揣摸我的动机，那是别人的事情。我并不纠缠于三一与徐工的恩怨，那就完全把这次讨论降格为口舌之争，矮化了这场争论的意义。我不愿意陷入口水战，而是更希望解剖一个事实。

　　从内心来讲，我确确实实是从这个高度考虑问题的。如果从三一一己之私利出发，没有人以这种方式谈合作的。我关注的还是国家的经济安全问题，以及徐工合理的出让价格问题。

　　我们究竟做了多少傻事，整个徐工并购案甚至被称为“国企产权交易的标杆”。看到一些外国资本利用财务制度的漏洞、产权交易的不规范大肆收购中国企业，整合中国的市场资源，我感到心痛。

　　《瞭望东方周刊》：如果你认为徐工并购案的交易价格不合理，可以直接质疑、分析，何必要提出自己的报价？这样很容易让人产生各种联想，甚至质疑你违规操作。

　　向文波：这就是说服力，表明我不只是说说而已。如果我不提出自己的报价，人家会说你只是说空话，只是不负责任地搅局。我是负责任的，如果你说我乱讲，我愿意用这个价格买下来，至少我是一个负责任的搅局者。

　　事实上我的报价已经从3亿美元提高到了4亿美元，并且我跟你讲，我还会再提高。我会一直搞到底。

　　如果我的报价是倒数第二，凯雷就是倒数第一

　　《瞭望东方周刊》：如果你认为这个交易很荒唐，那么2003年三一参与竞价的时候提出的竞价标准为什么会那么低？徐工方面说，三一出局的原因之一就是报价太低，在竞价者中位列倒数。

　　向文波：你提了个很好的问题。事实上三一自始至终就没有入过局。

　　像这种并购案，最初提出来的只是意向，应该是这样的程序：对方收意向书，签订保密协议，然后提供资料，我们在这个基础上提出收购方案或收购价格。这才是合理的程序。

　　而对于我们递交的方案，徐工方面没有提供任何资讯，也没有任何正式回馈。三一根本就没有进入被考虑的范围。

　　即便以当初的报价为依据，我告诉你，我的报价肯定比凯雷高。如果我是倒数第二的话，凯雷应该是倒数第一。

　　2005年10月徐工和凯雷签订了战略合作协议，内容是凯雷向徐工机械注资3.75亿，获得徐工机械85%的股权。是“注资”而不是“购买”，就是说凯雷向自己拥有85%股份的公司注资3.75亿，他们自己分享了其中的85%，然后15%归徐州市国资委所有。你算算，3.75亿的15%是多少。因此我的报价肯定比凯雷高。

　　《瞭望东方周刊》：有说法是三一当时提出的方案是用8至10亿要求70%左右的股份。

　　向文波：这只是个借口，并不是事情的关键，因为一个企业的并购程序不是这样的，这不是街上买白菜，报一下价就完了。关键是整个过程根本就不符合程序，是违反交易程序的。

　　2003年我们曾两次去徐工接洽，但根据事后徐工的作为来看，从来就没有把三一当作真正的伙伴，从来就没有和三一谈过实质性问题。

　　《瞭望东方周刊》：就是说2003年之后三一就再没有介入徐工这件事？

　　向文波：没有门嘛。这件事情我觉得无能为力，在一段时间就不关注了。奇怪的是，三一却又被牵扯到这个局中，有媒体报道（指2006年2月中国经营报的有关报道）在讲三一收购徐工是个阴谋，徐工没有办法在国内找到合作伙伴，民营企业不可信，只能选择海外招标。

　　《瞭望东方周刊》：其实对于徐工并购案的质疑早在去年底就有，而且你说的这篇报道又出现在今年年初，那为什么你的第一篇关于此事的博客到6月6日才出现？

　　向文波：我反复讲这里面有复杂的因素。我的博客春节过后才开，说实话，在以前我说话可能没那么多人听得见，也就是几个朋友一聊就过去了。

　　再有，今年5月中国经济高峰论坛在北京召开，我去做了演讲，主题是从中国制造到中国创造的转变。我其实一直在考虑这个事情，从今年国家提出“创新型国家”的目标，“两会”期间产权安全的问题变成焦点，在某种意义上给我讨论这个问题提供了一种氛围。参加高峰论坛触动了我的神经，正好在这个时间点上，我提出的是国家、老百姓和我们行业都关心的问题。

　　揣摩我的动机是没有意义的，一百个人可以有一百种理解。只能说我谈的问题有没有价值，看看客观效果。现在话题的核心不是我向文波，也不是三一，而是徐工，是产权交易中国家的产业安全，是国有资产产权交易的管理问题。这才是有意义的事情。

　　《瞭望东方周刊》：但是你发难的时间点正是徐工卡脖子的时候。

　　向文波：我就是要卡脖子，他要搞完了我卡脖子还有什么意义？我就是要阻止它被外资控股。

　　《瞭望东方周刊》：你提出的“贱卖论”也有人并不认同，提出了一些质疑，比如说你提到的3.75亿的问题，事实上这部分资金是分成三部分，捆绑在一起，互为前提的，不能拆开来说。

　　向文波：你说对了，我们都不要把它分开说。媒体上铺天盖地都是写3.75亿，它的构成，一部分是凯雷出资2.55亿美元收购徐工机械82%的股权，折合人民币大约20亿元；第一个6000万是注资徐工机械，注意，是“注资”，不是购买，不是交给徐州市国资委的，而是放在徐工机械里的，凯雷得到3%的股权；第三部分是对赌协议，就是说达到2006年的经营目标，再向徐工注资6000万。也是注资。所以国资委只能获得1.2 亿的15%。严格说来，后面这1.2亿不能说是购买，真正的购买资金就是2.55亿。

　　注资就是注资，不能混淆概念。到现在他们还在玩价格游戏。这个游戏的脉络很有意思，开始是3.75亿，它是全部注资，这在某种意义上就是把徐工机械白送给凯雷，这个方案没有获得通过；后来又讨价还价，结构就是现在三分之二买，三分之一送。从这个交易的过程可以看到改制者的思路、心思到底是什么。所以以三一出价低做解释是自欺欺人，是欺骗天下。

　　其实最后的6000万要不要凯雷有决定权，到那时他已经控股徐工，业绩是可以操控的，他完全可以选择要或者不要。

　　国人的战略产业意识太淡漠

　　《瞭望东方周刊》：在产业安全部分，徐工方面也作了很多解释，说协议中设置了防火墙，也有很多限制性的条款。

　　向文波：这是粉饰。我为什么说它有产业安全问题，因为徐工是行业的龙头企业，两个产品占中国市场的50%。作为龙头企业的产权交易势必影响行业的发展，影响产业安全。同时它是中国机械行业品牌价值最高的企业。

　　等到对方已经控股这个企业时，说一千道一万也没有用。现在说的所有东西未来都有不确定性。比如说“毒丸计划”，徐工如果在美国上市，它肯定要遵循美国法律，还可能有很多方式规避“毒丸计划”，你设定15%的限额，我搞三个14%你有什么办法？徐工自己曾经在类似的事情上吃过亏。在一个合资企业里，卡特彼勒一下子把徐工的股份稀释到一个零头。

　　这种情况下控制权完全在对方，两头在外，让你亏就亏，让你赢就赢。南孚电池也是这个状况。中国人吃这种亏太多了。

　　徐工把核心经营团队的稳定作为改制的条件，这不是明目张胆地在寻租吗？按道理讲，卖个好价钱应该是唯一的考量，经营队伍是买家考虑的事情。但现在我们考虑的事情太多了，如何保证整个交易行为的公正和公平？

　　《瞭望东方周刊》：从2005年10月双方协议公布后你就发现了这些问题？

　　向文波：没有，我一段时间都没有关心它。但是后来创新型国家战略的提出让我看到希望，觉得有可能争取。再加上去年发生的一系列事情，比如中石油、联想、海尔在海外受挫，包括中国产的鞋子等产品遭遇反倾销，这些事情给我很大刺激。

　　我们以前还沉浸在世界大同、国际化、参与全球竞争的幻想之中。事实教育了我们。中石油收购案出价远高于对手，却被美国国会否决，美方明确说这是关系美国国家利益、经济安全；联想电脑不允许进美国政府大楼，也是被国会否决。美国政府规定数额超过2亿美元的交易都要经过政府审核，还有听证制度，有很好的关联其国内产权交易的机制，而中国没有形成机制，只能靠有识之士写封信，有的事情阻止了，有的事情就阻止不了。

　　《瞭望东方周刊》：有人把你的博客引发的争论和郎咸平引发的国企产权改革大讨论类比，你怎么看？

　　向文波：这是不同层面的事情。我强调的是国家经济安全，他强调是交易层面，是交易的合理性问题。

　　徐工机械说他们的产品属通用机械工业，而不是重大装备制造业。我说机械行业是战略产业，以前有很多争论，很多人不接受。但是今天发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，明确提出装备业是国家发展的基础性战略产业。其中专门提到为桥梁、铁路、城市轨道交通服务的大型施工机械。徐工生产的就是大型施工机械，而且是行业龙头企业。

　　国人的战略产业意识太淡漠了。如果说徐工都不属于战略产业的范围，这个概念不就太空洞了？

　　《瞭望东方周刊》：工程机械行业现在处境如何？受到很大威胁吗？

　　向文波：这个行业是我国具有比价优势的行业，技术含量高，同时又是劳动力和资本密集型，是多品种小批量的产业。中国有比较完备的工业体系，有廉价劳动力，国内还有巨大的市场需求。这是适合中国的产业，中国人将来能真正在这个行业干大事，参与国际竞争。而美国目前在这个行业有三、四家世界五百强企业，国外企业也开始蚕食中国市场。

　　如果徐工有更好的选择，必然有利于这个行业的发展；如果徐工并购处理不当，走了弯路，可能延迟这个行业的发展。但并不是说这个行业没有前途。只是徐工并购的这种方式一开口子，其他同行业的国企是否也可以这样卖掉？这是一个危险的案例，作为装备业品牌价值最高的企业，徐工只卖20亿人民币，中国的装备业值多少钱？

　　什么是最好的结局？

　　《瞭望东方周刊》：你认为徐工的“更好的选择”是什么？

　　向文波：就是和三一合作。

　　三一是行业内最大的民营企业，体制上和徐工有互补性，可以帮助他完成改制的愿望。这是徐工最需要的东西。改制并不一定要借助美元完成，人民币也可以。

　　我们的产品互补性也很强，徐工的主打产品是起重机和压路机，我们是混凝土机械，不重叠，而双方市场资源、研发资源、物资供应链、生产管理等资源都可以产生很大的整合效应。

　　如果双方合作，中国机械行业就形成了一个航空母舰，具备参与国际竞争的能力，中国国际化的竞争起码提前十年。

　　我为什么这么激动？有些事情说起来真是让人着急。日本在产业化过程中有意扶植民族工业发展，把企业的并购和国家的产业整合结合起来；而中国作为社会主义国家，对于国有资产却没有做战略性的考量，没有强调产业整合，作强做大，有的国企甚至以很不合理的低价卖掉。

　　《瞭望东方周刊》：但是经过最近一个月的论争，双方合作的可能性是否已经完全不存在了？目前你认为所能达到的最好的结果是什么？

　　向文波：我觉得这是次要的，首先是不能外资控股。

　　最好的结果就是把徐工作为案例，希望国家出台规范的制度，其中包括外资并购国企的管理，从产业安全、经济安全的角度建立安全机制；规范国企的产权交易，必须很透明，要形成合理的定价机制，不能由经理人操控。

　　某种意义上我认为未来是不可预期的。我希望通过这种方式引起社会的关注，让大家思考一些问题，让政府规范一些问题。把我的声音传播出去。

　　《瞭望东方周刊》：你的下属和朋友都说，你的表现形式很率性，但实际是一个很有条理和规划、深谋远虑的人。所以你应该不会说对未来没有很明确的预期就发表博客吧？

　　向文波：我活得很本真，我到哪里都不怯场，不担心人家说我没水平。毕竟经历了一个企业的创业发展，我希望把经验写出来跟大家分享。事实上，一个人根据自己的阅历自然知道哪些话该说，我不是个莽撞的人。不过谋事在人成事在天，做任何事都是这样，如果太患得患失就会一事无成。

　　《瞭望东方周刊》：你说写博客是个人行为，但是又说对于出价金额董事会有沟通，那么目前三一对于徐工并购案是否仍有明确的计划？你说还要出更高价，三一能对此负责吗？

　　向文波：三一在2003年就专门成立了项目组，研究徐工并购案，当时集团管理层内部就有讨论。所以我今天不是即兴发言，也不是乱讲。

　　在资金方面，现在已经有大把的人找我合作。在这件事上如果我不能说服董事会，我愿意到徐工负荆请罪，向他们道歉。如果不能拿钱去，我这一百多斤就交给他们。

　　《瞭望东方周刊》：有人说你发博客是因为民企遭遇不公正待遇而不平则鸣。像三一这样规模庞大、与政府互动密切的民企，仍旧会受到很多限制吗？

　　向文波：没有改革开放就没有民营企业。我从不觉得三一的发展过程中有多少痛苦波折，而是强调要“心怀感激”。

　　但是民营企业仍然受到很多制约，比如国企改制中对于民企的排斥。民企在中国没有的到国民待遇，竞争条件弱于外国企业。2003年时三一就寻求机会，希望能够参与国企改制，但是很难做到，至今只有一个约3000万元的并购案，收购了邵阳的一个小厂。

　　对于民企来讲，以前在产权交易中出过问题，一是因为参与改革的是资本运作型公司，没有产业整合能力，造成经营困境；另外中国的产权交易不规范，有法律风险。所以三一目前选择的是自主发展的方式。

　　不过凭良心讲，写博客质疑徐工并购案，既不是出于企业利益，也不是出于民企阵营的利益。还是关注产业安全和国家经济安全。因为国外对中国在技术上的封锁遏制是长期的过程，不可改变。我并不排斥引进外资，不排斥外资参与国企改制，也不是反对现有政策。但开放必须是有管理有保护的开放，过度的开放和闭关锁国一样，都是有害的。（(程瑛 段羡菊)新华社江苏分社记者周国洪对此文亦有贡献）

　　外资购并的底线

　　经历南孚等并购案后，外资并购中国战略性行业应该设定“底线”已经渐有共识。但“底线”如何划定，仍然见仁见智。

　　主导装备制造业的应该是我们自有的企业。

　　“至少从去年开始，中国社会对外资在中国经济社会发展中的作用，对外资并购这种方式都已经开始了反思。并不仅仅是从向文波博客开始的。”商务部研究院研究员梅新育告诉记者。

　　梅新育认为，外资进来的方式，一种是新进企业的投资，一种是并购的投资，对这两种方式适用的政策应当有所区别，

　　“并购投资适用的政策受到的限制和制约应该多一些，理由很简单，并购很可能降低了市场上的竞争，消除了内资行业的生产能力。在这种情况下，我认为对并购投资形的管理理所当然应当比新进投资受多一些。”

　　“现在事实上有一个国退洋进的现象”，在接受《了望东方周刊》记者采访时，全国工商联并购公会会长、万盟投资管理有限公司董事长王巍颇为感慨。他认为，在加强对外资审查的同时，应该给民营企业同等的机会参与并购。

　　在经历南孚等并购案后，外资并购中国战略性行业应该设定“底线”已经渐有共识。但“底线”如何划定，仍然见仁见智。

　　南孚的失守

　　南孚电池曾在国内遥遥领先。2003年，南孚占据全国电池市场的半壁江山，总销量超过7亿只，产值7亿6千万，成为中国第一，世界第五大碱性电池生产商。

　　2003年8月，南孚突然被其竞争对手美国吉列公司收购。

　　此前的1999年，南孚正处在发展的黄金时期，在南平市政府吸引外资政策的要求下，南孚股东以南孚69％股份作为出资与摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加波政府投资公司合资组成中国电池有限公司。其中，外方持股49％，中方持股51％。

　　事实上，当时南孚其实并不缺乏资金，相反，资金很充裕。南孚当时是被迫合资的。后来，外方股东逐步增持至72％。 随着摩根士丹利以1亿美元的价格将中国电池的全部股份出售给美国吉列公司，2003年8月11日，美国吉列公司宣布入主南孚。

　　吉列的金霸王电池进入中国市场十年，却始终无法打开局面，市场份额不到南孚的1/10。现在最大的竞争对手消失了，而且还得到了一家年利润8000万美元，拥有300多万个销售点的电池生产企业，更重要的是获得了大半个中国市场 。

　　本来南孚的优质碱性电池已打入国际市场，此时正是向海外发展的大好时机，可是为了避免和母公司争夺市场份额，南孚只好匆匆鸣金收兵。

　　南孚并不是最典型的案例。

　　事实上，在五月份，国家工商总局完成了一份《在华跨国公司限制竞争行为表现及对策》显示：经过长期的外资单向开放，目前在一些行业内已经出现了外资企业限制竞争的现象。

　　“从调查情况看，在华跨国公司在市场竞争中具有明显的市场优势地位，有的还占据绝对垄断地位。”国家工商总局公平交易局反垄断处一位专家对外界表示。“跨国公司限制竞争行为在中国时有发生，其中最为突出的是跨国公司滥用市场优势地位限制竞争行为。”

　　从《中国统计年鉴》近几年的数据来看，跨国公司在华子公司的工业总产值占行业产值的比重具有不断上升的趋势。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，跨国公司子公司所生产的产品已占据国内1／3以上的市场份额。

　　而国家工商总局的调查显示，企业并购是跨国公司扩大企业规模在东道国市场取得市场优势地位最便捷的途径。

　　这份报告的摘要中提及：

　　除了通过并购同行业中两个或两个以上国内企业，使市场竞争格局发生质变以外，跨国公司直接并购我国的实力企业的方式，避免与中国实力企业的竞争。比如，柯达公司1998年并购除乐凯公司之外的几乎所有国内洗印材料和照相器材厂家，迅速形成市场优势地位。

　　“跨国公司选择并购方式的根源，源于其资金和管理的优势。凭借这些优势，跨国公司在市场竞争中立足长远战略，既不放弃利润，也不放弃市场，甚至不要利润也要占有市场。”报告称。

　　叩关战略行业

　　“南孚案例最大的问题并不是卖给外国投资者，因为他毕竟不是战略性的行业”，天相投资顾问有限公司董事长林义相说。

　　事实上，除了在竞争性行业并购重点企业外，外资也已经开始试图在资源等上游产业进行拓展，但在这些行业中，除了钢铁等，并没有明文规定外资进入的份额。

　　“最近，我们看到外资大手笔的操作特别多，这种趋势下去之后，我认为是非常严重的。” 林义相告诉记者。日前，山西省原计划拍卖的两个近亿吨级和一个千万吨级的煤矿刚刚被叫停。近亿吨级的大型煤矿拍卖在山西尚属首次，而据了解，叫停与外资介入有关。

　　“从山西煤炭规划长远考虑，外资不适合获得采煤权。”山西省国土资源部表示，山西煤矿开采一般不考虑外资独资或者控股，而在此次拍卖过程中意外出现了外资介入竞拍的局面。

　　据了解，拍卖被叫停的三家煤矿是位于山西省岚县的任家庄井田，资源储量9843万吨；位于襄汾县的北李井田，资源储量9697万吨；位于垣曲县城的成家坡井田，资源储量1862万吨。

　　今年初，山西省对外宣布，省内煤矿采矿权将逐步取消行政划拨，走向市场，进行公开拍卖出让。推行矿业权公开出让制度，目的是实现矿业权有偿取得，遏制矿业权隐形交易。

　　3月24日，这三家储量大、质量好的煤矿采矿权首次公开拍卖。消息一经发布，引起广泛关注，外资更是表示出强烈的兴趣。日本、韩国的一些矿业公司相继表现出了购买的意愿。

　　此前，在山西唯一一家中外合资并由外资控股的大宁煤矿，合资双方围绕控股权已矛盾重重。这是导致山西省近日叫停三大煤矿拍卖的直接原因。

　　目前，由于没有明文的限制性的规定，已经有不少外资试图进入煤炭行业。摩根大通证券亚太有限公司投资银行中国部总经理方方曾透露，近期至少就有5亿美元以上的资金希望进入中国的煤炭行业。

　　“我认为，必须对外资进入资源性产业进行限制。”一位不愿意透露姓名的专家对记者表示，“由于目前国内普遍没有实行采矿权利的市场化，国有矿山的采矿权利事实上是免费的。”

　　如果外资进入，一方面分享了这些国民红利，另一方面，在我国能源、矿藏日益紧张的今天，战略上也是很不利的。“我们国家的企业花了大量的钱，全球性的寻找能源和资源，但对我们自己的矿藏，政策上对外资并没有太好的限制办法。”

　　目前，国家的产业政策不存在限制外资参与煤矿业的门槛。在我国2002年出台的外商投资产业目录中，煤炭及伴生资源勘探、开发被列入鼓励类。外资进入煤炭领域（除焦煤行业外）可以取得控股地位，但各地政府也可根据实际情况灵活操作。

　　2005年，日本伊藤忠商社向黑龙江省龙煤矿业集团进行投资，此次投资是日本企业首次投资中国的大型煤炭生产企业，但并未取得控股权。

　　哪些企业应该得到重点保护

　　今年两会时，国务院发展研究中心金融所所长夏斌和王巍提出对外资并购进行限制的提案，引起了强烈反响。

　　除了能源、矿藏这样的战略性行业外，此次徐工之争很大的一个焦点，在于所谓“装备制造业”的外资准入问题。

　　正是在三一对徐工叫板的案例中，徐工被指卖给凯雷会造成“贱卖、垄断、国家安全、偏爱外资“等诸多方面的争议。

　　此前曾有媒体报道，有关部门打算在装备制造业的投资新规中，明确列出一份包括二三十家重点企业的“红色名单”，要求对这些企业保持国有资本控制力，徐工集团、厦工集团、沈阳变压器厂等位列其中。同时，计划列出一份20~40户的企业名单，以国务院文件形式点名保护，禁止这些企业被外资控股。不过，也有说法称，考虑到维护对外开放的形象等原因，在最终完成的规定中，并没有直接列出名单。

　　问题的关键在于，如何确定哪些行业、哪些重点企业属于战略性企业，关系到国计民生，从而应该受到特别的审查，公正、公平地确定这一名单。

　　商务部研究院研究员梅新育并不赞同徐工应该得到所谓的“名单保护”。但他认为，现代制造业是现代经济体系的基础，从整个格局来说，主导装备制造业的应该是我们自有的企业。

　　“我承认徐工集团是中国的排头兵企业，但一下子提高到战略行业的高度上，还不至于。至少在外商投资产业指导目录里，并没有放在限制或者禁止行业里。”梅新育说。“这应该代表着至少当时制订政策时候，国家主管部门对这个行业在国家经济安全中的地位的总体判断。如果对所有的行业都搞到国家战略安全来看，好像有点荒唐。”

　　而中国机械工业联合会副秘书长隋永滨则认为：外资并购对中国装备制造业的“伤筋动骨”目前还只是局部情况，但任其发展的趋势却很可怕。因此，应该态度鲜明、理直气壮的设定限制，因为对外资并购国内制造业实行行政与法律干预是国际惯例。

　　据了解，由国家发改委和商务部主要负责的外资并购限制实施细则制定，正加快进行。细则将列出受限制的行业目录，再分行业拟定具有针对性的限制政策。

　　事实上，装备制造业已成为率先出台限制政策的行业。6月29日，国家发改委工业司公布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，其中提出，大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让时，应征求国务院有关部门的意见。

　　装备制造业拔得头筹，与“凯雷收购徐工”一事给政府造成的压力有关。专家称，需要受限制的行业还有金融业、部分稀有金属的采掘业、能源业、石化业和汽车业等。(黄瀚)

　　来源：瞭望东方周刊