时下，股权激励、MBO(管理层持股)、ESOP(员工持股)等都是一些在公司治理方面非常时髦的词汇。人们在乐此不疲地探讨着这些“舶来品”的“奇妙”效用：持股就能分红、持股就能参加公司的管理、持股就能提高股东的责任心和工作热情。股权在这样的语境下被幻化为一种纯粹的权利，而它所隐含的法律风险却被忽视了。
李君是某公司的副总经理，但并不持有该公司的股份。2004年8月23日，公司的法定
代表人薛平找到李君，告诉他公司为了增强凝聚力，决定增资扩股，并吸收李君作为新股东加入。李君只要拿出10万元，就可以获得总金额为100万元的股权，余额部分作为公司对李君的奖励。在征得李君的同意后，老板薛平就拿走了李君的身份证等资料。数日后，老板告诉李君股权变动手续已经办好。随后，李君便作为股东参加了公司的股东会，并参与了几次少量的分红。但公司的业务很快就每况愈下了，对外欠下了不少债务。2006年2月27日，李君忽然收到了来自上海市金山区法院的传票，才知道债权人经过调查，认为李君出资不实，要求他在100万元的范围内对公司债务承担清偿责任。经了解，李君发现老板薛平送给他的100万元股权根本没有实际出资，他只是名义上的股东。
法院经审理认为，从法律层面上来讲，股权并不是一种纯粹的权利，相伴而生的还有一系列的义务，而如实出资就是其中的一项。《中华人民共和国公司法》第28条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”第33条规定，“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”依据上述规定，尽管从某种意义上来讲，李君也是受害者，但他对于公司债权人的责任是无法免除的。债权人有权依据公司的股权登记将李君认定为股东，并要求其在出资不实部分承担连带赔偿责任。
2006年4月25日，法院最终判决李君应当在100万元的范围内与公司承担连带赔偿责任。也就是说，在100万元的范围内，如果公司不赔偿债权人，则李君必须予以赔偿。这种结局与李君接受股权时的理解可是大相径庭！
此类案件给参与股权激励之类持股计划的人们敲响了警钟：与股民购买上市公司的股份不同，持有有限责任公司的股权具有更大的风险。上市公司股份的流转多通过证券公司账户以划账的方式进行，基本不会出现出资不实的问题；即使股民在券商违规提供融资、融券服务的情况下，其取得股票没有支付足够的对价，也不会因此而对上市公司的债权人承担法律责任；但在有限公司中，出资方式多样，法律不仅允许以货币出资，还允许以实物、知识产权及土地使用权等出资，这些非货币出资在实践中被过高估价的现象是非常普遍的；同时，法律还要求有限责任公司股东应当实缴出资，当股东在没有支付足够的对价即取得股权时，便面临着日后被追偿的风险。天上不会掉馅饼！当您打算接受有限责任公司股份时，一定要对股权的本质怀有正确的认识，并确保所获得的股权已经足额出资。否则，所获得的股权就有可能是一个巨大的陷阱。
