深发展股改冲关零对价

　　“天哪！这是股改吗？这叫对价吗？深发展的大股东为啥像只一毛不拔的铁公鸡？”股民老张冲着记者直喊。

　　“有几个像深发展这样对待流通股的？一直买它的股票，赔惨了，原想趁股改补回一点。谁知是这样！”从高校退休后炒股的一位刘姓股民愤愤地说。

　　记者近日在京城一家证券营业部采访时，许多股民认为深发展股改方案不合理。

　　深发展股改“零对价”

　　深发展的全称是深圳发展银行股份有限公司，股票代号000001，在深交所上市。它的股票代号表明它是中国股市当之无愧的元老。虽然它曾发生过高达15亿元的问题贷款，但是后来洋股东美国新桥投资公司(简称新桥)的入主给人们带来了很多期待。

　　但是突然间，深发展抛出了一份被称之为零对价的股改方案，情况完全变了。

　　今年5月29日，深发展发布了首份股改方案：自股改实施首个交易日起12个月内最后60个交易日内，如收盘价的算术平均价低于5.25或高于10.75元，则实施最高10派0.48元的现金分红。

　　这个接近零对价的方案一出，即引起一片哗然。深发展在沉默了11天后，6月9日发布调整后的股改方案，将最低价调至为7.25，最高价调整为8.75元。即当股改实施后一段时间内，若股价低于7.25元或高于8.75元，每10股流通股可获最多不超过0.48元的现金分红。

　　深发展认为，方案折合流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的最高不超过0.13元的现金（含税）。部分市场人士却认为，未来一年内，深发展股价在5.25至10.75元区间运行的可能性非常大，这就等于说，深发展现有非流通股股东将以“零对价”获得流通权。

　　至今为止，所有股改的公司，股改方案中非流通股向流通股支付的对价，基本上都是每10股流通股可得2股左右，有的还送现金。“就是现在没有通过的10多家公司，也没有一家是零对价。”和讯首席分析师文国庆对记者说，“上市公司农产品曾发过零对价方案，但非流通股股东有许多承诺，得到了大部分流通股股东的理解”。

　　深发展曾陷“拉票门”

　　因为这样一份“引发众怒”的股改方案，署名为“一个有良知的人”向媒体爆料，深发展总行于今年5月30日，向全行7000名员工下发《关于全行动员推进股权分置改革的紧急通知》，“鼓励员工发动亲属、客户支持我行股改方案”。

　　时隔3天，深发展工会号召员工通过各种合法、合规的方式，“支持银行的股改”。声称“工会应该对积极参与、支持股改的各基层工会组织预以适当的表彰”。“一等奖一名，奖励10万元；二等奖三名，各奖励5万元；三等奖若干名，各奖励2万元。”消息传出，舆论哗然。

　　深发展只好于7月7日发布澄清公告，“工会独立完成上述文件，无须征得公司、董事会、董事长的批准。董事会、董事长对文件的发布不知情”，“鉴于外界的误解，停止执行”。

　　据知情人透露，除工会拉票奖励外，地方政府还曾邀机构投资者召开座谈会，要求注册地在深圳的基金公司支持深发展股改。

　　记者致电深发展对外联络人，对方客气而礼貌地说，“我们已发了澄清公告，别的事不清楚，对不起，现在准备召开股东大会”。

　　7月8日、7月12日、7月13日，深发展接连发布《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议提示性公告》，定于7月

　　17日召开股东大会，审议股改方案。

　　不承认对价的合理性

　　2004年12月30日，新桥以每股3.6元的价格，得到348，103，355股法人股，占总股本17.89%，成为深发展第一大股东。据了解，新桥是一家于2000年成立于美国特拉华州、主要从事战略性投资的有限合伙企业。

　　作为一个私人企业，新桥不存在经审计的合并财务报告的问题，它的财务状况等信息并不对外公开。

　　中国证券市场目前正在进行的股改，是为解决历史遗留问题而进行的制度性变革。自去年4月29日开始启动股改以来，已经形成一种共识：上市公司与流通股股东之间存在一种契约关系，非流通股为了获得上市流通权，须向流通股股东支付一定的对价，或者送股，或者派现。程度不同的都向流通股支付了一定对价。

　　深发展与众不同，股改“零对价”。为什么？知名财经评论员吕平波分析“新桥拒绝对价，(是因为)它根本不承认对价的合理性。”

　　深发展曾召开新闻发布会，新桥解释：“非流通股股东没有给我授权，我不能像别的上市公司那样给流通股股东送股送钱”。

　　关键的三分之二

　　按照股改法律规定，股改方案要获得通过，必须达到两个三分之二：参加表决股东所持表决权的三分之二以上赞成，参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成。

　　深发展在关于股改的多次公告中声称，“本公司共有52家非流通股股东……提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为新桥、深圳市中电投资股份有限公司及海通证券股份有限公司，累计持有的非流通股股份，占公司非流通股股份总数的82.82%”。显然，第一个三分之二已经达到了。

　　最为关键的则是第二个三分之二。

　　以前有上市公司股改拉票的事，给一些机构投资者或基金经理好处，换取对股改的支持。在深发展股改方案表决中，一定也要防止基金经理为个人利益而违心投赞成票。“基金经理应牢牢守住道德的底线”，和讯首席分析师文国庆说，同时要防止“委托投票时券商修改客户意见”的情形发生。

　　监管部门有责任去干预个别公司的股改吗？中国社科院法学所研究员刘俊海认为，按照股改的政策和法律，股改是“分散决策”，由企业自己制定方案，法律为流通股设计了表达意见的渠道，监管部门去干预并不妥当。“流通股只有积极投票参与表决，此外没有别的办法”。

　　“我们有好的治理制度，比如流通股可以通过现场投票、网络投票、电话投票进行表决，操作简便，而且有技术保障，但我们缺乏良好的治理文化，有的流通股尽管一百个不赞成，也不愿投票或者选择用脚投票，怎么办？”业内人士忧心地感叹。

　　但有调查表明，截至7月5日中午，有超过13万股民，累计持有深发展1亿股，其中90%多的流通股股东投了反对票。

　　股改能否通过，不仅各界关注，而且它成了考验流通股股东维权意识的一块试金石。