广发借壳上市　总市值将超百亿

　　延边公路新增换股合并广发证券，换股比例1:0.83广发借壳上市总市值将超百亿

　　延边公路(000776)在停牌3个月后，昨日广发借壳延边上市的方案终于水落石出，这也是券商借壳上市第一例。根据辽宁成大、延边公路与吉林敖东昨日发布的公告，延边公路将用“回购大股东资产＋新增股份换股”方式吸收合并广发证券，换股比例初步定为每0.83股广发证券兑换1股延边公路，随后延边公路将更名为广发证券股份有限公司。近期相关公

　　借壳分四步走

　　双方换股比例为1:0.83

　　G敖东是延边公路的第一大股东，持有46.15％的股权，又是广发证券第二大股东，占股27.14％，如单纯换股，既涉及占股比例，又涉及交叉持股的问题。为解决这个矛盾，换股方案采取了四步复杂的设计。

　　第一步，回购。延边公路定向回购并注销G敖东所持有的46.15％股权(共8498万股)，并以公司截至2006年6月30日经审计的所有资产及负债为对价。并且“人随资产走”，这一步骤完成后，延边公路将成为一个净壳；

　　第二步，换股吸收合并。换股比例为1:0.83股，即1股延边公路股权换0.83股广发证券股权；

　　第三步:对G敖东的补偿。广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万补偿款外，其余的损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。

　　第四步:对广发员工的激励安排。由G成大和G敖东在各自股权中拿出5％的股权转让给广发证券员工，用于员工的股权激励。

　　新广发总市值将超百亿元

　　如果方案能顺利通过，广发证券将成为继中信证券和宏源证券后，国内第三家上市的券商。

　　据国泰君安分析员梁静测算，延边公路的总股本为1.8411亿股，扣除回购并注销的部分后，所余股份数约为9913万股，广发证券现有20亿股在换股后，加上延边剩下的股份，新广发证券的总股本为25.088亿股。

　　延边公路在停牌前股价为8.06元，光大证券研究所分析认为，在换股方案实施后，股价将有较大下行压力，6.54元的定价较为合理，广发证券的总市值将达到126亿元，2006年动态市盈率大概在25倍的水平。

　　广发员工积极等待股权激励方案

　　在借壳前，广发的主要股东是G成大、G敖东、G公用，分别持有27.3％、27.14％和14.41％的股权。

　　借壳完成后，广发证券原第一大股东G成大的持股比例由27.3％降至24.9％、下降2.39％，仍是广发的第一大股东。梁静分析称，每股成大含有新广发的股权由1.1股上升到1.26股，目标价位在16元。但昨日G成大股价走势低迷，开盘甚至一度被打到跌停，收报12.80元，下跌了4.83％。

　　原第二大股东G敖东的持股比例仅由27.14％降至24.76％、下降2.38％，仍是广发的第2大股东。每股G敖东含有股延边公路(广发证券)的股权由1.89股上升到2.17股，目标价位25元，目前敖东仍在停牌，之前收报16.98元。

　　而G公用的股价昨日也下跌了1.85％。

　　有广发员工持股的深圳吉富公司，曾持有广发11.75％的股权，但不符合证监会有关规定。昨日，广发证券相关人士告诉记者，该部分股权已计划转让给5家非上市公司，正在审批当中。但吉富仍持有G成大12.60％的股权。

　　对于新广发10％股权的股权激励将如何实施，目前还没有明确方案。“我们自己也在焦急等待中”，一位广发证券的员工昨日向记者表示。

　　本报记者贾肖明实习生张献中

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