1939年1月，八路军第120师主力根据中央军委的指示，从晋西北挺进冀中平原后，与晋察冀军区所属冀中军区（第3纵队兼）协同作战，连续挫败日军三次围攻。4月18日，第120师师长贺龙、政治委员关向应率师部及独立第2旅（辖第4、第5、第716团）转移至河间东北的齐会、卧佛堂地区，与独立第1旅（辖第1、第2、第3、第715团）会合，休整待机。
23日晨，日军由三十里铺东进，占领南、北齐曹，并在炮火掩护下，向齐会村发起
进攻，将第716团第3营包围于村内。第3营指战员英勇奋战，逐街逐院争夺，给日军以杀伤后，退守到村东一角。日军进攻受挫，以炮火袭击齐会，并向其北面的大朱村发射毒气弹。贺龙及第120师司令部20余人中毒，仍坚持指挥，并及时作出阻击援敌，实施反围攻作战的部署。当夜，第715团第1、第2营由齐会东北，第716团第3营及第7连由村中，同时向侵入齐会的日军实施夹击。日军腹背受攻，死伤惨重，向南撤逃。24日拂晓，当日军逃至马村附近时，遭第715团伏击，遂仓皇调头向东北方向溃逃。第715团穷追不舍。日军以少数兵力抢占找子营，依托村街房舍阻击八路军，掩护大部向南留路猛攻，企图继续向东突围。日军进至南留路，复遭从郭官屯赶来的第3团截击。贺龙当即调整部署，改为昼围夜攻。黄昏，各部同时向被围之敌展开攻击。日军被歼一部，余部退缩于南留路西南张家坟地。25日凌晨，日军为突出重围，集中兵力、火力，先后猛攻我张曹村、南留路阵地，均被击退。据新华社
