“隐名股东”规避不了投资风险

　　2003年11月8日，江苏省句容市某石业有限公司登记设立，方某作为公司的法定代表人一直致力于公司的运营发展。2004年他的朋友邹某提出，想要在方某的公司投资，但不愿意成为公司的正式股东，方某答应了。7月31日邹某给了方某50万元作为投资款，收款当日方某向他出具收条，载明：今收到邹某投资句容市某石业有限公司投资款50万元，占投资总股10％，特此收条，经手人方某。根据个人意愿，邹某的这次投资并没有带来石业公司股东名册的变动，他成了公司的“隐名股东”。

　　2005年，当地人民政府发出关于对境内312国道两侧禁采区范围内采石企业实施关闭的通知，石业公司也因此关闭。邹某提出，自己并没有被列入公司股东名单，不是股东，遂要求方某归还其50万元出资，被拒绝后，邹某以50万元系方某不当得利为由将其诉至法院。

　　11月9日，法院驳回了邹某的诉讼请求。法院认为，原告所付50万元系其向石业公司的投资，实际法律后果应由石业公司承担，邹某应向石业公司主张债权，要求方某个人返还50万元没有法律依据，由此驳回邹某的诉讼请求。

　　评析：对于隐名股东，不论是新旧《公司法》都没有相关条文规定其具体的法律地位，但这并不否认隐名股东所有的权利义务，隐名股东与显名股东在公司内部权利义务，以及其在公司对外活动中的权利和义务，可以依据民法的一般原则解决。本案中邹某向公司投资了50万元，虽然投资款入了公司的账册，但是邹某却没有进入股东名单，也没有在公司章程中提及，邹某实际属于公司的“隐名股东”，也就是不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利义务的出资人。虽然法律没有规定其如何享有股东权利义务，但是邹某却不能单凭没有列入股东名册就否认出资的事实和实际出资人的身份，简单认为这是属于他和经手人之间的不当得利纠纷。投资有风险是一个定律，邹某作为投资人应当承担石业公司关闭的风险，由石业公司按照破产法等规定清偿债务。

　　（作者单位：江苏省苏州市虎丘区法院）