鲁能改制：700亿资产流向何处？

　　2007年1月13日，黄昏的北京西单大街上行人匆匆走过，远处高楼上是鲁能集团的牌子。目前的鲁能究竟属于谁仍是一个谜。图／ＩＣ

　　据2007年1月8日出版的《财经》杂志报道，2006年，山东资产规模最大的企业同时也是全国电力系统最大的职工持股企业山东鲁能集团（据国家统计局山东调查总队截至2005年底的数据，鲁能集团以总资产738.05亿元傲居山东企业第一）完成了向私人公司的“变身”。

　　不过，谁拥有鲁能仍是一个谜。

　　2006年12月，中国投资协会会长陈光健上书国务院，反映山东鲁能集团清退职工股并引进两家私人企业股东的情况。这封信措词紧急，请求国务院成立专门调查组，查清这一事件是否涉及腐败问题。

　　一名参与向国务院举报鲁能转制事件但不愿具名的电力专家表示，鲁能“转制”事件涉及资产700多亿，是上海社保基金案金额的20倍。

　　在数年间完成“国有－职工持股－私人公司拥有”链条的鲁能私有化案例也提出了迫切挑战。本报特刊发此文，反思这样一个命题：分享垄断利益的特殊企业，其私有化进程应循什么规则？

　　2006年12月30日，山东省省会济南市迎来了2006年的最后一场雪。纷飞的雪花中，带有“鲁能”字样的各色广告灯牌悬挂在主要的道路边，在深夜清冷的街头显得格外耀眼。

　　鲁能近年来崛起于山东大地，横跨煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等多项产业。这个名字不论是对电力业界资深人士，还是街头匆匆而过的行人，都如雷贯耳。鲜为人知的是，经过一年来的辗转腾挪，这个庞大的企业王国已悄然易主。

　　新晋股东绝对控股

　　“鲁能集团公司层面的职工退股已基本完成。”2006年11月8日，鲁能集团政治工作部宣传负责人金涛向记者证实。

　　事实上，鲁能集团远不止是“基本完成”职工退股而已。在鲁能内部，北京两家私人企业入主鲁能集团的说法早就悄悄流传，但长期以来，无人知晓是哪两家公司，更不清楚是用什么价格、什么方式转让股权。即便到了2006年下半年，鲁能集团股权转让及相关的股权变更手续完成以后，这一消息仍然被严密封锁。记者遍询鲁能集团与山东电力业内人士，无人说得出新股东的名称。金涛在接受记者采访时，仍然否认鲁能正在进行改制和引进战略投资者的说法。

　　与此同时，中央国资委、国家电监会等部门的高级官员也表示，迄今没有接到鲁能集团股权转让的报批文件。

　　然而，新晋股东绝对控股鲁能集团，早在半年前就已成为现实，有关工商登记变更业已完成。

　　山东省工商局资料显示，北京首大能源集团有限公司、北京国源联合有限公司于2006年5月获得了当时鲁能集团35.77亿股本中的91.6％。鲁能集团50家股东中，除三家公司，其余股东均已完成职工退股，随即将所持鲁能集团股权悉数以净值作价转让。其中，山东省电力工会委员会（当时名称为中国水利水电工会山东电力委员会，下称山东电力工会）持有的31.52％股权转让给首大能源；其余46家股东合计持有的60.09％的股份则转让给国源联合。

　　2006年6月10日，鲁能集团已经召开了新一届股东会，刚刚完成股权变更的新晋大股东立即宣布增资。首大能源与国源联合计划共同增资37亿元左右，采用分期付款出资的形式进行。目前，第一期认缴出资7亿余元（国源联合4.1亿元，首大能源3.4亿元）已打入鲁能账户；第二期认缴出资29.7亿元约定于2006年12月31日之前到位。

　　待增资完成，鲁能集团的注册资本将达到72.94亿元，国源联合、首大能源分别拥有57.29％和38.59％。

　　目前，鲁能集团新一届董事会已正式产生，国源联合和首大能源在九人董事会中共据五席。代表新大股东进入鲁能集团董事会的国源联合董事长李彬年仅36岁，鲁能集团核心人物董事长高洪德与总裁徐鹏继续担任原职。

　　如果一切顺遂，新董事会及其所代表的新晋大股东意志将主导鲁能这家总资产超过700亿元的企业巨头未来的命运。

　　转制后“四不像”

　　2006年的这场改制，对鲁能决策者来说，可能是水到渠成之举。

　　作为一家由山东电力集团公司养育的公司，鲁能集团近年来在业务层面数道并进，跨地区跨行业拓展雷厉风行，作风高调进取，迅速崛起为煤电、房地产和资源行业的重要玩家；同样是近年间，鲁能集团内部股权结构与资产交易频仍，作风同样激进却极为低调。

　　“鲁能的企业性质到底是什么？”前不久，电监会价财部一位负责官员向鲁能旗下鲁能发展集团有限公司一位高管发问。答曰：“不是中央国有，不是地方国有，也不是私人企业，是‘四不像’。”

　　“那资产呢？”

　　“资产也说不清，国有、私营都有。”

　　“鲁能”，原本是山东电力集团（当时为山东省电力工业局）下属第三产业和多种经营企业的总称，创建于1995年，其前身可追溯到1988年成立的鲁能电力开发公司。1999年9月以后，山东电力集团确定以鲁能控股有限公司（下称鲁能控股）为核心来管理旗下“三产多经”企业。

　　正是依托早年间电力系统的行业垄断地位，鲁能控股获得极大发展，是山东电力集团辖下同时拥有电力和非电力资产的国有企业。

　　2002年11月8日，鲁能集团有限责任公司（下称鲁能集团）成立。山东电力工会将持有的鲁能发展、恒源经贸、鲁能物资等公司的股权作价8.6亿注入鲁能集团。当年年底开始了职工集资改制。集资由山东电力集团正式提出，要求“自愿集资，数额固定……普通员工和科技干部3万元；处级干部5万元；局级干部8万元”。

　　完成了改制的鲁能集团，已接近百分之百的职工持股。与此同时，国有的鲁能控股依然存在，二者并存至今，但始于2002年，从国有之鲁能控股到电网职工之鲁能集团的资产交易便开始了。

　　短短数年间，鲁能集团总资产迅速膨胀。2006年7月，根据国家统计局山东调查总队的统计，截至2005年底的数据显示，鲁能集团总资产为738.05亿元，位居山东榜首——成为集煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育俱乐部于一身的“鲁能王国”。

　　在2001年电力改革大局已定之后，山东电力透过原多种经营企业鲁能集团，以“职工持股”模式大规模持有电力资产，很快引起诸多质疑。

　　2003年初，就在鲁能集团的职工持股已经一切就绪之时，《21世纪经济报道》发表“鲁能暗推民营化——31亿员工集资控制360亿国有资产”一文，在电力行业引起轩然大波。随后，中国投资协会会长陈光健就鲁能职工持股的问题上书国务院。

　　当年8月，国资委、国家发改委、财政部联合下发紧急通知，明确要求“暂停电力系统职工投资电力企业”（即国资37号文）。

　　传奇式发展归功垄断血缘

　　在国内足球界声名显赫的鲁能泰山足球俱乐部，鲁能集团持有大量股权。图／ＩＣ

　　只用了不到20年的时间，从一家只有“五个人一间办公室”的“三产”公司发展成为总资产738亿元的综合性财团，这个传奇式的发展过程在熟悉电力行业的人士看来，却并不神奇。“在鲁能的后期发展历史上，占据垄断资源的电网公司起了关键作用。”一位电力业内专家指出，“没有电网公司，就没有今日之鲁能。”

　　脱胎于国网山东电力集团的背景，鲁能的发电厂一直备受“呵护”。根据中国电力企业联合会统计，在2005年全国发电机组平均发电小时数下降的情况下，鲁能发展集团的发电小时数仍然上升了6.1％，达到了5902小时／年。这一指标远高于国电、华电、中电投等大型发电集团，与华能集团和同为电网职工持股企业的贵州金元电力投资股份有限公司一起，高居发电利用小时数的“第一梯队”。

　　完成职工持股改造的鲁能，正在迎来国家电网公司力推的特高压电网项目带来的宏大机遇。

　　尽管鲁能集团在山东省内装机容量早已占到10％以上，但在鲁能集团政治工作部金涛看来并不多。他告诉记者，鲁能集团主要发电资产在于2003年之后发展的“增量”部分，大多来自其遍布全国的煤电基地。这些大型煤电基地多与当地政府或者发电集团合作，且因配合国家电网公司正在力推的特高压计划，在贷款和土地审批等方面得到多方“关照”。

　　为什么各地政府与企业愿意选择鲁能共同开发煤电基地？神华集团准格尔能源公司的一位资深人士告诉记者，煤电联合的企业把电发出来不难，难的是怎么把电送上网——“没有电网背景的企业，入网就难，即使能够接入电网，同样的电，煤电联营企业往往不能享受与其他电厂一样的价格。”

　　清退职工持股

　　依电网垄断优势，藉电网职工持股之身，鲁能集团在完成了帝国构建之后，又开始了清退职工持股的第二轮“改制”。

　　无论立场站在哪一边，对于职工持股并非大企业股权结构的稳定态这一点，其实并无异议。但是向什么方向演化，以什么规则进行，是留下来的最大悬念，也成为引发鲁能改制争议的又一大诱因。

　　鲁能职工退股始于2006年初。

　　为了避免退股产生震荡，方案执行时采用从“外围”到“内部”的步骤，内部人士称之为“剥洋葱方案”。

　　一些视野更开阔的集团中层人士心中明白，此番退股是为了“引入战略投资者”，亦即外部投资者。但“除了核心人物，所有人都不清楚鲁能的股权将卖给哪家公司”，一位中层经理说。

　　如同数年前被要求集资持有鲁能集团股份一般，山东电力及鲁能系职工对于今天的退股也是随波逐流，没有形成实质性的障碍。目前，45家代表职工持股鲁能集团的公司均已顺利清退职工股。另外还有山东汇丰投资有限公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司三家原股东尚未完成职工退股，在新股东完成增资后，三家股东将分别持有鲁能集团0.44％到1.91％不等的股份。

　　三家拒绝退股的企业中，有一家是因为员工强烈反对，另外两家电建企业则是因负责人考虑到电力系统即将启动主辅分离改革，没有同意清退职工股。

　　2006年上半年，鲁能集团曾向全体股东分配股利2.01亿元，并将3.83亿元未分配利润转增资本，公司的注册资本增至35.77亿元，分红后的净资产约40.73亿元。两家新股东国源联合、首大能源以2005年净资产扣除分配利润后的金额为作价依据收购，由于上述三家企业退股未完成，实际所持股权为91.6％。

　　“这么一大笔交易没报批”

　　“我们一点也不知道。”国资委一位负责人听闻鲁能2006年的退股与引进战略投资者的行为后表示：“涉及这么一大笔国有资产的交易，居然没有向国资委报批。”在他看来，所谓没有报批，意指国有的鲁能控股向职工持股的鲁能集团的资产转移。

　　记者还获悉，2006年12月，中国投资协会能源经济研究中心副理事长、中国电力企业联合会原秘书长陈望祥上书国务院，反映鲁能清退职工股并引进两家私人企业股东的情况。这封信措词紧急，请求国务院成立专门调查组，查清这一事件是否涉及腐败问题。此信由投资协会会长陈光健亲自递交。陈光健曾任国家计划委员会副主任，颇具影响力。他曾于2003年就鲁能改制为职工持股企业之事上书国务院。明确要求“暂停电力系统职工投资电力企业”的国资37号文出台，即在当年8月。

　　当然，鲁能集团新股东对这宗交易自有不同看法。“这是很正常的交易，”首大能源知悉交易情况的一位人士坦然回答。他说，首大曾就此咨询过律师，“根据律师的意见，交易的每一个环节都没有破绽，是合法的”。

　　中国电力企业联合会原秘书长陈望祥则告诉记者，不论最终接手鲁能者系属何人，背景如何，暗箱操作的退股办法都会引发各方异议。

　　且不论退出和转让价格是否合理——这需要公开透明的招标和拍卖程序来决定，鲁能的资产本就有大量国有资产成份，当初改制为职工持股时已被中央政府各相关主要部门叫停，部分关键性交易按规定原来就属于无效交易。现在资产尚未清理，先行清退职工持股，将股权转让给其它企业，等于锁定了全部资产，不仅显失公平性，且“事涉国有资产流失”。

　　陈望祥说，国资委曾经酝酿文件处理职工持股企业的问题，其中有方案建议电力职工在退股与离开电网企业之间做出选择，终因担心震荡过大而未能出台。但是，在一位世界银行高级专家看来，切断垄断电网与电力公司之间的血缘纽带，是一件必须当断则断的事情，无论后者是职工持股还是私人拥有。

　　《“十一五”深化电力体制改革的实施意见》即将下发。以厂网分离为标志的电力改革上一阶段已经过去，以“主辅分离、主多（主业与多种经营）分离”为主要内容的下一步改革即将启动。鉴往知来，决策者当汲取教训。