以专有技术入股身兼总经理之职

　　本报去年曾对河南海普赛能源科技有限公司(以下简称海普赛)与其原总经理梁金劳动争议纠纷一案进行报道(详见本报2006年8月15日11版《被控解聘后带走专有技术海普赛总经理遭索赔1000万》一文)，该案二审前不久终有结果。

　　河南省新乡市中级人民法院认为，以技术入股的股东未将专有技术移交给公司带来损失，属于股东未履行出资义务而产生的损失，不属于劳动争议审理的范围，驳回了海普赛的诉求；法院同时判决海普赛向梁金支付三个月工资、梁金返还海普赛培训费。

　　以技术入股 梁金出任总经理

　　2001年9月28日，梁金等三名自然人(以下简称梁金团队)与河南环宇电源股份有限公司(以下简称环宇股份)签订了关于锂离子电池产业合作协议书，决定双方共同组建海普赛公司。环宇股份投入经营性资产、资金，梁金团队则投入相应的技术、市场网络等无形资产。

　　双方同时约定：到了对双方合作的第三个阶段，也就是双方权益得到保障后的第十个月开始，梁金团队才能以技术、管理、市场网络等智力资本获得公司20%的股权。

　　协议签订后，即2001年11月梁金被聘为海普赛公司总经理。

　　据此协议可以看出，梁金团队并不是一开始就入股，而是先聘后股的关系。海普赛成立于2001年8月9日。当时登记的股东分别是环宇股份、自然人王安保。梁金团队不是原始股东。

　　前两年双方合作较为顺利。根据协议，到了合作的第三个阶段，应该确认梁金团队的股份。2003年，海普赛股东会通过决议，同意梁金以专有技术作价270万元出资，其他两名股东分别以专有技术作价90万元出资，公司注册资本增至2750万元。此时的股权结构中，梁金占9.8%，团队另两人各占3.3%。

　　上述股比中，虽然梁金团队没能按协议持有公司20%的股份，但并未产生纠纷。

　　大股东增资 小股东股权被稀释

　　然而好景不长，双方分歧出现了。

　　2004年5月18日，海普赛在梁金等三名股东不知情的情况下召开股东会，决定将公司资本增加至4900万元，并同意自然人股东王安保将持有的股份转让给环宇股份。股东不增资股份自然被稀释，梁金的股份便被稀释为5.5%。矛盾就此产生。

　　但矛盾并不止于此。首先，作为股东却分不到红利。梁金表示，公司前两年效益一直不错，但公司就是不分红。此外，“团队的意见得不到重视”，梁金说，由于在董事会中大股东方有4名董事，梁金团队只有3名董事，所以在董事会提议审议事项时，不管小股东怎么反对，都改变不了结果。

　　2004年12月27日，梁金团队的三名小股东向新乡市牧野区法院提起诉讼，按照公司章程要求解散并清算海普赛。2005年2月4日，牧野区法院要求3人按照总资产额的相应比例交纳诉讼费，否则按撤诉处理。3名股东只好撤诉。

　　大股东则另有说法。2005年1月5日公司董事会通过决议，免去梁金总经理职务。董事会决议认为2004年公司经营管理存在严重问题，公司经营业绩急剧下滑，经营班子应为此负有相应责任。

　　总经理解职 仲裁裁决赔偿公司800万

　　被免职后，双方办理了工作移交，梁金的住处也被收回。2005年3月28日，梁金申诉到新乡市劳动仲裁委员会，要求该公司支付2004年10至12月3个月的工资4.9万余元。

　　6月8日，仲裁庭第二次开庭时，公司提起反诉，要求梁金赔偿因“擅自离职”导致公司全线停产7天造成的经济损失及培训费用200多万元。

　　同年8月15日，新乡市劳动仲裁委作出裁决：公司补发梁金工资4.9万余元，梁金赔偿公司1月6日停产至3月5日恢复正常生产时的利润损失609万余元、专有技术方面的损失270万元及培训费1.8万元。

　　根据仲裁裁决，梁金要赔偿公司879万元，而当初公司只索赔270万。仲裁委为何超过申请人请求范围裁决？裁决书写的理由是：仲裁庭审理查明，梁金被聘总经理，和海普赛公司形成了事实上的劳动关系，梁金被解除总经理职务后，未办理离职手续离开公司违反有关规定，导致了公司停产，直至3月5日才恢复到其被解职前的生产水平；在移交的物品和材料中没有投资入股的专有技术，使技术在该公司的使用价值灭失，而专有技术2003年是以270万元入股的。

　　针对疑问，首席仲裁员这么解释：梁金总经理职务被解除，但事实上的劳动关系还在，擅自离开是不对的；梁金擅自离开公司，公司要求相关赔偿，属劳动纠纷；公司是就梁金擅自离职造成的损失提起请求的，仲裁庭可以按实际调查结果做出裁决。

　　终审判决 技术投资是否到位不属劳动纠纷

　　梁金和海普赛公司均不服该仲裁结果，均向法院提起了诉讼。

　　此时海普赛公司除要求梁金赔偿劳动争议裁决时确认的各项损失外，又提出梁金应赔偿公司停产至复产阶段主营业务亏损和聘请技术人员的工资，索赔金额升至1054万元。

　　梁金说，实际的情况是，被撤职的当天工作就进行了交接。关于技术交接，2002年7月16日，大股东就委托他人对梁金团队的工艺配方进行了验收并出具了收据，此后才有团队的技术入股。

　　2006年年初，新乡市牧野区法院作出一审判决，基本维持了仲裁结果：判令海普赛支付梁金工资4.9万余元，同时判令梁金支付海普赛损失停产利润损失、专有技术损失等共计911万元。判决的理由是：公司聘梁金为总经理，双方虽未签订书面劳动合同，但已形成事实劳动关系；董事会决议说明双方的事实劳动关系并未因梁金职务被免除而解除；梁金未经公司同意，未办理相关解除劳动关系手续而离开公司，属于擅自离职。根据有关法律规定，劳动者违反规定解除劳动合同，对用人单位造成经济损失的，应当承担赔偿责任。

　　梁金提起了上诉。

　　前不久，新乡中院对此案作出终审判决。认为：本案系因梁金向海普赛公司主张所欠工资而引起的纠纷，属于劳动争议。海普赛公司以梁金擅自离职未移交专有技术给海普赛公司带来损失为由提起反诉。因梁金系海普赛公司股东，系以其专有技术入股的股东，梁金未将专有技术移交给海普赛公司给海普赛公司带来损失，属于股东未履行出资义务而产生的损失，不属于劳动争议审理的范围。因本案属劳动争议，海普赛公司要求梁金赔偿因没有完整移交技术给其带来的损失，不属于本案审理范围，海普赛公司可另行主张。

　　据此，新乡中院作出终审判决如下：海普赛公司支付梁金工资4.9万余元；梁金返还海普赛公司培训费22600元；撤销一审关于梁金赔偿公司损失911万元的判决。