“浙江海纳”能否重生仍有悬念

　　全国首例上市公司破产案重整成功

　　□11月23日，杭州市中级人民法院召开新闻发布会，宣布“海纳”破产重整一案，已审理终结，法院已裁定批准债权人会议通过的“海纳”重整计划，并终止重整程序

　　□据悉，“海纳”一案是我国首例上市公司重整计划经债权人会议通过，从而成功走完破产重整程序的经典案例，对今后上市公司通过司法途径进行破产重整、优化资产配置，将产生深远的意义

　　文/图 本报记者 余东明 李建平

　　连续9个涨停后被停牌，“浙江海纳”的任何风吹草动注定都将牵引万众股民的心。自今年4月23日该股票停牌后，有关浙江海纳科技股份有限公司(下称“海纳”)破产重组的小道消息从未间断过。“海纳”到底能否通过此举凤凰涅槃、浴火重生？万众股民翘首期盼。

　　11月23日，杭州市中级人民法院召开新闻发布会，宣布“海纳”破产重整一案，已审理终结，法院已裁定批准债权人会议通过的“海纳”重整计划，并终止重整程序，裁定也已于当日送达。

　　杭州中院的这一利好的“官方信息”似乎可以让股民躁动的心得以暂时的安宁。然而，有专家认为，通过破产重整，“海纳”的确在重生之路上迈出了坚实的一步，但最终能否突破法律政策的藩篱振翅高飞，“海纳股改”将成为一大悬念。

　　据悉，“海纳”一案是我国首例上市公司重整计划经债权人会议通过，从而成功走完破产重整程序的经典案例，对今后上市公司通过司法途径进行破产重整、优化资产配置，将产生深远的意义。

　　海纳易主噩梦之源

　　“海纳”是在1999年5月7日在深交所挂牌上市的。该公司成立之初，法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人。

　　当时的股本配置是，流通A股3000万股，非流通股6000万股，上市股价8.2元。在股民的眼中，“海纳”以浙江大学为技术依托，是一家业绩不错的高科技企业。因此，在接下来的几年中，起起落落，“海纳”的股价整体呈上升的趋势。

　　2005年4月份，“海纳”危机逐渐浮出水面。此前虽有众多“海纳已被掏空”的传言，但中国证监会的立案调查却进一步证实了“海纳”背后的确隐藏着巨大黑幕。

　　当时，“海纳”网站公布关于被立案调查的公告，公告称公司因涉嫌虚假信息披露一案，接收中国证监会的立案调查。随着调查的深入，“海纳”实际控制人邱忠保利用“海纳”平台违规操控资金，擅自为他人担保的内幕开始进入媒体视野。

　　资料显示，邱忠保于上世纪80年代初创建西安飞天科工贸集团，80年代后期由钢材贸易发家。

　　2001年以来，“飞天集团”因参股福建三农、中油龙昌、浙大海纳等上市公司，逐渐形成“飞天系”而被市场所关注。而邱忠保即是飞天系的幕后控制人。据称，邱忠保坐拥10.7亿资产，在2004年500富人榜中名列第144名。据了解，邱忠保控制“海纳”是在2004年3月，当时他借别人之手向浙江大学企业集团控股有限公司受让4720万股法人股而成为“海纳”的实际控制人。

　　殊不知，“海纳”这次易主，为“海纳”最终被掏空埋下了罪恶的种子。那么，邱忠保到底是如何入侵这个在外人眼中平稳发展的海纳公司的呢？他掌控“海纳”用意到底又何在？

　　飞天作祟海纳折翼

　　据知情人士透露，“海纳”自成立以来，内部管理层之间一直存在矛盾，这种矛盾的爆发点，就是部分成员离开杭州，赴宁波成立宁波海纳半导体有限公司。

　　“海纳”的内部矛盾给飞天系入侵带来了机会。2003年2月14日，浙江大学企业集团控股有限公司分别与“珠海溶信”、“海南皇冠”签订了《股权转让协议》。根据该协议，浙大企业集团将其持有的2560万股(占总股本的28.44%)和2160万股国有法人股(占总股本的24%)分别转让给后两者。

　　转让完成后，大家才发现“珠海溶信”和“海南皇冠”的背后，实际上是飞天系的掌门人邱忠保在操控。2004年3月，邱忠保全面掌管“海纳”，“海纳”原有的管理层团队，遭到排挤。

　　他让自己的人入驻董事会和管理层。然后通过他们为掏空“海纳”奠定了基础。

　　其实，邱忠保掌控“海纳”的真正目的，就是想利用“海纳”为平台，为“飞天系”的融资提供担保。这也是“海纳”后来暴露“资金贫血症”的真正原因。

　　在邱忠保入主之后，“海纳”为多家企业单位提供层层担保。

　　资料显示：2004年5月31日，“海纳”为中油飞天实业投资开发有限公司的8000万元银行借款提供连带责任担保；2004年6月18日，“海纳”为武汉民生石油液化器有限公司3000万元的银行借款提供担保；2004年8月5日，“海纳”和中油龙昌又共同为南京恒牛工贸实业有限公司3500万元的银行借款提供连带责任担保；同时还为珠海经济特区溶信投资有限公司和海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司1.46亿元债务承担连带责任担保……

　　据“海纳”2006年度报告称，邱忠保通过其掌控的“飞天系”公司挪用“海纳”资金高达2.51亿元，擅自以“海纳”名义为其掌控的“飞天系”公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保，本金总额高达3.95亿元。

　　与“海纳”有着同样遭遇的还有“中油龙昌”和“福建三农”。两家公司皆在邱忠保的操控之下，因资金非法挪用和违规担保而债台高筑，后者更因连续三年亏损，不得不在今年5月11日被责令暂停上市。

　　破产重整凤凰涅槃

　　2005年底，“海纳”的危机开始逐步凸现。知情人透露，邱忠保操控下的违规担保在债务到期后，债权人纷纷起诉，申请执行。公司涉及的重大诉讼、仲裁事项多达19项之多，涉及债权人有16人。

　　邱忠保和“飞天系”的高管、财会人员数人相继被逮捕。涉嫌罪名有挪用资金罪、合同诈骗罪、贷款诈骗罪和提供虚假财务报告罪等罪名。

　　邱忠保的锒铛入狱使得“海纳”危机全面爆发，大部分诉讼和仲裁事项均进入强制执行阶段，“海纳”那点硕果仅存的资产除了部分被执行外，其他的均被层层查封。

　　“海纳”高层非常清楚，公司已经连续两年亏损，如果再照此下去，将时刻面临勒令退市的惩罚。

　　其实早在2006年3月，拯救工作就已启动。在浙江省政府、浙江大学和浙江证监局的领导和支持下，“海纳”积极探索解决债务危机的方法。

　　时隔一年后，以浙江大学经营性资产管理委员会为主体，成立了浙江海纳重组清算组，浙大国资办和浙江证监局派员参加。“海纳”破产重组清算工作先行启动。

　　此后，清算组主动与债权人接触，尽力得到债权人的支持和理解，以维护公司及下属企业的生产稳定和员工稳定，防止资产不当流失。

　　今年9月14日，债权人袁建华以拥有“海纳”2190.43万元的债权向杭州市中级人民法院提出“海纳”破产重整的申请。申请当天，法院就裁定予以受理，并指定重组清算组担任管理人。由此，“海纳”破产重整工作正式进入司法程序。杭州中院则严格按照今年6月1日正式实施的《破产法》的相关规定，进行各项程序。

　　10月19日，十五家债权人如期向“海纳”管理人申报了债权，债权总金额为人民币5.42亿元。

　　10月24日，“海纳”第一次债权人会议在杭州中院召开，十五家债权人和“海纳”以及“海纳”管理人出席会议。在这次会议上，《海纳破产重整计划(草案)》正式出炉，会议在管理人对破产重整计划草案作了充分说明后，债权人对该草案进行表决。

　　该草案显示：“海纳”经专业评估机构的评估，债权总金额为5.42亿元，债权本金总额为4.05亿元。“海纳”资产价值为1.107亿元。两者相比，严重资不抵债。

　　草案提出，深圳大地公司以“海纳”资产价值1.107亿元为基数提供等值现金，用于清偿债务。债权人可以获得25.35%的本金清偿，高于模拟破产清算条件下19.84%的本金清偿率。剩余债权则一次性豁免。

　　“这就是破产重整制度的核心价值，如果按照破产清算，债权人只能获得19.84%的本金清偿率。而通过破产重整。可以大大提高对债权人的清偿率，最大限度地保障了债权人的权益。同时，破产重整可以使破产企业摆脱债务，轻装上阵，由此获得重生的希望，避免因纯粹的破产清算而引发的一系列社会问题。”杭州市中级人民法院审理此案的法官说。

　　最后，该草案经过表决，有12家债权人表示同意，不同意的为1家，还有2家弃权。根据《破产法》的相关规定，同意重整计划草案的债权人已大大超过半数，他们所代表的债权额占债权总额的87.17%，也已超过《破产法》所规定的三分之二以上，重整计划获得通过。

　　针对这一重整计划，杭州中院还专门召开会议征求部分人大代表、政协委员及法学界研究人员的意见和建议。与会人士一致认为本案的重整计划应当裁定批准。同时他们还认为，本案的司法实践有助于推动司法重整工作的开展，是司法保障经济发展，保护证券市场，尤其保护中小投资者利益进而维护社会稳定的具体体现。

　　11月23日，杭州中院裁定批准了“海纳”债权人会议通过的重整计划，终止了重整程序。并向“海纳”及其管理人送达了裁定书。根据重整计划债务清偿必须在30个自然日内执行完毕。

　　股改悬念重生路远

　　“海纳”破产重整计划的批准似乎为“海纳”危机画上了一个较为完美的句号。

　　然而，有专家认为，通过破产重整，“海纳”的确在重生之路上迈出了坚实的一步，但最终能否突破法律政策的藩篱振翅高飞，“海纳股改”将成为一大悬念。

　　根据重整计划，大地公司要提供1.107亿元的现金用于清偿债务。那么，此举背后，“海纳”又能拿什么回报大地公司呢？

　　“原本在债务重整计划进行的同时，应该有一个配套的资本重整计划，明确在债权重整过程中战略投资者的责权利。我们估计‘海纳’重整过程中应该涉及这块内容，但由于‘海纳’是一个上市公司，这些内幕在规定期限内是不允许泄露的，因此，眼下有关资本重组的计划外界是不可能获悉的。”浙江大学法学院一位民商法教授告诉记者。

　　的确，“海纳”要彻底摆脱“飞天系”所留下的阴影，轻装上市，尚有较长的一段路要走。首当其冲的是如何解决股权归属不明确的问题，只要股权归属明确了，股权分置改革才能顺利进行。

　　资料显示，“海纳”第一大股东“海南皇冠”用于抵债的2160万股以及第四大股东“深圳瑞富”协议转让的780万股目前均未完成相关的股权过户手续。

　　其次，面对战略投资者大地公司，海纳如何提供“回报”？眼下这一问题成了最大的悬念和未知数。或许只有这两大难题得以解决后，“海纳”才能正式进行股权分置改革。

　　其实，大地公司提供现金清偿债务后，它实际上已经成为“海纳”惟一也是最大的债权人。这部分债权届时是否可以转成相应的股份，这在目前我国法律框架内难以找到依据。

　　同时，“海纳”是否会通过一定比例缩紧法人股和流通股来回报战略投资者，这更要证监部门说了算。

　　由此，“海纳”最后会走哪条路，现在谁也无从知晓。

　　(本文在写作过程中得到杭州市中级人民法院大力协助)

　　■记者手记

　　海纳“重生”的标杆意义

　　破产重整是新《破产法》(2007年6月1日起施行)的一项重要制度创新，通过此举，企业可以剥离不良资产，轻装上阵，由此获得新生。

　　就是借着新《破产法》的东风，“海纳”成为全国首批拟进入破产重整程序的上市公司，并且严格按照司法程序，最先实质性地走完了该程序。

　　诚如杭州中院的法官所说，此案从立案审查到甄别债权，从召开债权人会议到通过重整草案，法院审理此案在理论和实践两方面均欠缺充分的参考依据。“海纳”重整一案将必定成为经典案例。

　　同时，破产重整程序完结后，如何进一步处置股权归属问题，并针对战略投资者的权益回报，进行股权分置改革，这些难题的成功解决也将为其他上市公司披荆斩棘，首开先河。对我国相关法律和配套政策的制定和完善，也具有积极和深远的意义。