大全集团解散职工持股会引发纠纷

　　程序是否合法？兑价是否公平？

　　□本报记者 吴晓锋

　　内部职工持股，这一企业改制实践的产物，曾被视为改进企业与职工利益关系的有效工具而备受追捧，并为企业改制做出了巨大贡献。然而它也因为缺少法律的明确定位与呵护而沦为“私生子”的尴尬处境，从而导致近年来相关的纠纷层出不穷。近日，因内部职工股引发的纠纷又在位于江苏扬中的大全集团有限公司(以下简称大全集团)上演。

　　大全集团，今年中国电气工业100强中排名第五，是涉及电气、交通技术、新能源、环保等多个领域的国内知名企业集团。这次纠纷缘起于大全集团解散职工持股会，涉及1亿多股份1800多名持股会职工的切身利益，并呈现出与此前报道不同的新趋势，自然在当地引起激烈震荡。12月12日，本报记者特赴扬中采访。

　　董事会决议解散职工持股会

　　“中国电气工业十大领军企业”，南京一下飞机记者便被大全集团的广告牌所吸引。在机场高速和沪宁高速上，大全集团的广告也占据了醒目位置。

　　“这是一家有实力的公司！”记者感慨。

　　“这确实是一家有实力的公司，但公司壮大了就该驱逐小股东而不给予公平补偿吗？”当记者来到目的地找到几位退股职工，职工便首先质问过来。

　　朱未东，原大全集团办公室主任，自大学毕业进公司至去年离开在大全集团工作17年，自称与公司有着深厚感情。

　　朱未东介绍：大全集团前身为江苏长江电器集团公司，属于乡镇集体所有制的经济实体。1999年12月，江苏长江电器集团公司改制为江苏长江电器集团有限公司，股东分别为扬中市新坝经贸实业总公司、江苏长江电器集团有限公司工会(以下简称工会)、徐广福和唐本荣。集团公司的股东会由新坝经贸实业总公司委派一名代表和工会选举35人及徐广福和唐本荣组成。

　　2004年8月，江苏长江电器集团有限公司经工商核准更名为大全集团有限公司。2005年12月，扬中市新坝经贸实业总公司将所持有的股权全部转让给工会。至此，工会共占大全集团有限公司72.69%的股权，由除徐广福和唐本荣以外的1800多名职工组成的职工持股会持有。每位职工根据其职位、工龄及贡献大小，在持股会中分别持有不同比例的股份。

　　2006年11月16日，大全集团有限公司董事会召开会议，以“职工持股会没有法律地位，实际运作中存在诸多问题，而且制约集团发展”为由，决议解散工会持股会，强行要求职工退股。

　　“这么多年来职工都是听领导的，领导叫退就退吧，”在大全集团工作12年的职工郭春松说，“我们也没多想，就稀里糊涂地签字领钱了。”

　　“后来，我们咨询了律师，律师告诉我们，公司股东会或董事会无权解散职工持股会。职工持股会作为工会法人(江苏的规定)是所持股公司的独立股东，作为股东，持股会是否解散，股权是否转让、转让价格以及转让给谁等是股东自己内部事务，应由持股会自己的决策机构会员代表大会来决定。《江苏省现代企业制度试点企业职工持股会暂行办法》规定属于‘职工持股会的重大问题’，必须由职工持股会会议决定，而我们通过律师调取大全集团的工商变更档案，证实大全集团工会并未就其所持有大全集团股权的处置问题作出任何决议。”

　　这个决议到底是通过什么程序、什么形式作出的呢？记者向大全集团求证，大全集团总裁办副主任胡圣海表示不太清楚。

　　清退出的职工股转移给高管个人

　　董事会确定的退股办法为：在改制中取得的股权按每股0.6元进行补偿；奖励、配股、转让取得的股权由集团依据监事会对2006年9月30日集团净资产增值收益审计数(每股净资产增值0.567元)，按每股1.567元的价格收购。

　　上述董事会决议公布后，职工陆续在公司制作的“集团有限公司职工持股会成员转让持股会股份名单及领取转让款确认表”上签字领钱，而有细心的职工发现，他们签字的表格里写明：股权转让给职工持股会。

　　“持股会本身就是由我们1800多名职工组成的，应该受我们的委托代表我们行使股东权利，怎么可能反过来收购我们的股份呢？持股会的财产就是我们的财产，它又哪里拿钱收购我们的股份呢？”部分职工质疑。

　　“把股份退给持股会也就算了，没想到紧接着2007年2月12日，工会将所持有的公司24.71%的股权按每股1：0.843的价格，打折转让给总裁徐广福。2007年7月23日，工会又以相同的超低价格将所持有的公司的股权转让给徐翔等37位自然人，其中徐翔一人占公司14.82%的股权，而徐翔又是徐广福的儿子。这样，徐广福父子控制了大全集团53%以上的股权。”有职工反映。

　　职工唐其鸿说，后来取得大全集团股权的自然人，都和我们一样是公司的职工。其每年的收入从公司的账上都能查清楚，他们不可能有几千万元来购买股权！这是高管利用其控制地位侵害我们小股东利益、侵占公司资产。

　　“1800多名职工的退股款是由大全集团支付的。”原职工朱未东说。

　　受让股权的自然人是否向公司支付了股权转让款，用以支付兑价价的资金来源以及支付的兑价是否公平合理成为职工最为关注的问题。而对于这些疑问，大全集团接受记者采访的人士仍然表示不知道。记者问：你们怎么就不找一个知道的人呢？回答说，律师知道，在南京聘有律师团，律师现在不愿透露。

　　职工认为退股价格显失公平

　　部分职工在领取退股款后，发现公司对很多不愿意退股的人员，用提高退股价格的办法要求其退股，有的达到了每股2.8元。很多职工不禁对公司董事会所确定的退股价格产生了怀疑。

　　“我们就此向有关法律专业人士咨询，才知道要退股或转让股权，应当以股权转让当时公司的净资产价值为依据，而事实上，集团公司董事会在要求我们退股时，并未公布任何有关公司净资产的审计报告和评估报告。”职工王家芝说。

　　为了弄清楚大全集团真实的净资产情况，部分职工委托有关人员对其净资产情况进行调查。扬中正信会计师事务所有限公司审验的大全集团有限公司2006年度资产负债表表明，到2006年底，大全集团每股净资产值应为5.846元人民币。

　　“到这时我们才发现被欺骗了。”有职工说。

　　“大全集团高管、工会等利用优势地位，故意隐瞒公司净资产的真实情况，并利用广大职工对其的信任，以及信息不对称的不利状况，让广大职工以极不合理的价格退股，明显违反了公平和等价有偿的原则。”贾仲明律师说。据介绍，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则若干问题的意见(试行)》第72条规定，“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。

　　是否显失公平，每股净资产值似乎成为一个不能回避的问题。对此，大全集团给了前面如出一辙的答复———不知道！

　　8月15日，56名职工股东以大全集团有限公司工会为被告、大全集团有限公司及徐广福为第三人向镇江市中级人民法院提起诉讼，要求依法撤销其与工会的股权转让行为，并同时撤销工会与徐广福之间的股权转让行为。同时请求法院依法委托审计机构对大全集团的净资产情况进行审计。

　　4个月过去了，法院还没开庭。

　　本报将继续关注。