黄光裕早年运作的国美上市与并购永乐，暗藏一条外商投资审批的寻租链；而郭京毅、许满刚系列案则是由“链”变“网”的系统性制度腐败。

　　据《财经》

　　国美上市与立法腐败

　　北京市检察院第二分院指控，商务部条法司原正司级官员郭京毅在2004年至2007年间，为某公司在股权变更、反垄断审查等事项上提供帮助，并收受这家公司分两次给予的人民币110万元。

　　据悉，上述所称的“某公司”即为黄光裕的国美，而“股权变更”即为国美电器2004年“借壳”海外上市中的股权更迭。

　　约在2000年年中，国美香港IPO方案最终流产，黄光裕将目标调整为借壳上市。2002年，黄光裕成为香港上市公司“京华自动化”的控股股东，随后黄将旗下地产业务逐步注入该公司，并将其更名为中国鹏润集团有限公司（下称“中国鹏润”）。

　　2003年4月之后的一年间，内地19家国美子公司的资产被注入新成立的国美电器有限公司，新公司先由黄光裕个人全额持有，后由黄光裕和北京鹏润亿福网络技术有限公司（下称“鹏润亿福”）分别持有35％和65％股权。而鹏润亿福的实际控制人也是黄光裕。

　　2004年4月20日，鹏润亿福转手将其所持国美电器的65％股权出售，购买者为Ocean Town公司，这家在英属维尔京群岛注册的公司同样由黄光裕掌控。自2004年4月20日起，鹏润亿福将国美电器的65％股权转让给Ocean Town公司，国美电器也由此转型为一家中外合资企业。两个月后，中国鹏润出资83亿港元从Ocean Town公司购得国美电器65％的股权，中国鹏润改名为国美电器控股有限公司。经此资本运作，国美电器成功实现借壳海外上市，黄光裕亦一举成为中国内地首富。

　　目前可知，国美电器在将Ocean Town公司收购其65％股权的交易上报商务部审批时，1999年颁布的《外商投资商业企业试点办法》仍然有效。据此办法，外商投资商业企业的股权比例上限只有49％，而上述股权交易已然超出此限。

　　2004年4月16日，商务部出台《外商投资商业领域管理办法》，除售卖报刊、粮油、化肥等商业行业外，外资占股限制被放开，新办法从当年6月1日开始实施。仅6天后，国美电器宣布与Ocean Town的股权交易完成，此种“巧合”背后正是缘于郭京毅的安排与指引。

　　郭京毅1986年从北京大学法律系毕业后进入外经贸部条法司（现为商务部条法司）工作，历任副处长、处长、副司长，2007年3月出任条法司巡视员。商务部条法司既负责外资并购方面的法规起草、修订和解释等，又参与项目审批的关键环节。郭在此领域浸淫多年，几乎参与了近20多年来全部外资法律法规的起草和修订。

　　同案被查的邓湛虽已63岁，但其与郭京毅的履历相似，2007年4月退休后任中国外商投资企业协会副会长。邓湛长于“外商投资中的企业设立方式及各项管理”。

　　在郭、邓等人“落马”之初，其被指在外资并购方面涉嫌“立法腐败”：即在部门规章的制定方面，郭京毅等人预留破绽，然后指引有关公司乘虚而入获取审批，由此大肆寻租。这在国美电器的上述资本运作中，可谓得心应手，其间针对司法解释权和自由裁量权的予取予夺，实为游刃有余。

　　虚设的反垄断审查

　　2006年7月18日，国美电器宣布“可能向中国永乐电器销售有限公司提出自愿收购建议”。此后，双方谈判旋即展开，并很快就价格达成协议。国美、永乐均为国内家电连锁零售巨头，2005年销售额分别为450亿元和150亿元，分列全国第一和第三，商务部随即启动对此次并购的反垄断调查。

　　在国美并购永乐案中，至2006年10月底，商务部相应的反垄断调查听证会举行，这是商务部对零售业并购的首次反垄断调查听证会，与会的家电业巨头均投了反对票。2006年11月1日晚，听证会结束第四天，商务部尚未对此次反垄断调查做出结论，国美已在京宣布其并购条件于当天全部满足，国美以52.68亿港元正式并购永乐。上述反垄断调查从此销声匿迹。

　　值得注意的是，负责此次反垄断调查的机构为商务部反垄断调查办公室，此办公室副主任由郭京毅兼任。

　　根据检方指控可知，郭京毅在2004年至2007年间，涉嫌在国美电器股权变更、国美收购永乐案的反垄断审查等事项上提供帮助，分两次收受黄光裕公司110万元，占到其被控贿款的14％。

　　跨部门系统性腐败

　　在郭京毅系列案中，涉案的知名企业并非国美电器一家，还包括北京首创集团、西门子、和记黄埔等，足见其系统性腐败的网状结构。

　　根据中国现行制度，外资公司的设立、投资或并购，须经商务部审批，而跨境换股、外资并购通常涉及商务部的外资司、条法司两个部门。同时外管局、工商总局外资局、发改委、国资委的相关部门亦是关节所在。刘伟主政的工商总局外商投资企业注册局，即拥有对关联公司的登记注册资本和年检审查权，亦参与听证。

　　在郭京毅案中，不得不提到他的大学同窗张玉栋。张玉栋、郭京毅大学毕业后一同被分配到外经贸部，两人交情甚密，甚至以兄弟相称。张后来组建了北京思峰律师事务所，其办公地点位于北京东方广场，与商务部大楼隔长安街相望。

　　在从事并购业务的律师圈内，张玉栋颇为知名，其长处在于熟悉国内政策，与官方关系密切，但专业水平并不高。郭京毅、邓湛、刘伟手中掌握着外商投资领域的行政权力，张玉栋则在官员和企业之间穿针引线。

　　这个年龄相近的小集团，并不避讳彼此的私密关系，甚至私下戏称是“思峰所村委会”成员。这个特殊“村委会”运作模式为：张玉栋接下企业的法律事务，在收取高额律师费后，通过打高尔夫球、打牌等向郭京毅等人输送利益。而郭京毅等人则利用职权设租寻租。

　　据检方查证，郭京毅曾分三次从张玉栋处获得78万余元，而邓湛则在2006年退休前从张玉栋处收受了165万余元。

　　在“思峰所村委会”的边缘，还涉及外管局两名正司级官员——管理检查司原司长许满刚、综合司原司长邹林。据检方指控，2005年，外管局介入调查一家公司违规使用外汇的案件，郭京毅受委托出面打点，许满刚利用手中职权在调查中暗自帮助，两人收受该公司的贿赂共计387万余元；而邹林被查的直接证据，是收受来自新加坡某公司一笔25万元的贿赂。

　　邹林、许满刚与郭京毅等人同为主管外商投资领域官员，工作多有交叠，他们年龄相仿，专业趋同，既精通业务又熟知制度漏洞，一个利益联盟由此殊途同归。