“不改制，是死，改制，还有可能绝处逢生。”依棉集团改制涉嫌合同诈骗案今天（8日）继续在河北省保定市中级人民法院开庭。在庭审中，依棉集团原董事长汪利娟在自己5项罪名的法庭调查和法庭辩论阶段几度落泪。

　　依棉集团的职工曾普遍认为，是因为汪利娟将企业卖给外国公司才导致了今天的困境。依棉集团的老厂长马恩华也曾表示:“依棉集团即使停工两三年，也没问题。”但今天的庭审，通过当时改革者的陈述，展示了一个不一样的依棉集团。

　　控辩双方激烈交锋

　　根据检察院的指控，汪利娟、朱之霖、马小林、程健4人通过“八步曲”将依棉集团非法占有，具体包括:虚构公司、拉拢高管、假意中止谈判、串通投标等，让依棉集团一万多名员工处于下岗分流。

　　在庭审中，外方股东是否虚构公司、是否假冒别的公司名义、是否有履约能力、四人是否非法占有以及4.3亿元的资产评估价格如何得出，都是控辩双方争议的焦点。

　　检察院认为收购方ASSO LIMITED注册在英属维尔京，其中文名称香港亚纺公司是虚构的，该公司在香港没有注册，是个空壳公司。四人谎称亚纺公司是香港上市公司中策集团有限公司的子公司，冒用其名义收购依棉集团。

　　朱之霖辩称，与依棉集团收购协议中的签署公司是ASSO LIMITED，该公司有注册地，并不是空壳公司。ASSO LIMITED的母公司中文名称是中国策略投资公司，并没有冒用香港上市公司中策集团有限公司的名义。

　　汪利娟在庭上表示，亚纺公司与ASSO LIMITED就像一个外国人有个中文名字。她承认在给政府的报告中，是称上市公司中策集团有限公司要收购依棉集团，她至今仍认为香港亚纺公司是中策集团有限公司设立的收购平台，香港亚纺公司有支付能力。

　　是私分还是规避风险

　　按照刑法合同诈骗罪的规定，合同诈骗必须有主观上非法占有的故意，客观上有非法占有财产的结果。

　　检察院指控，四名被告人在收购合同签订后，将部分机器设备款1775万元和库存商品款500万元予以私分。

　　朱之霖辩称，收购5年来，一直在用心安置职工，引进香港上市公司中策集团有限公司和国内公司中纺公司等投资者，前者作为上市公司还进行了公告。1775万元并不是私分，是当时管理层共同决定的，主要是为了不让银行拿走。

　　汪利娟也辩称，检察院指控的1775万元和500万元并不是私分，当时依棉集团欠银行贷款2亿元，保定塑料厂正处于破产，依棉集团作为担保方，账户上有钱肯定被划走。为了规避风险，才决定将钱转到几个人提供的账户上，公司需要随时转回来。

　　评估结果存在争议

　　在庭审中，前后评估结果的巨大差异也是双方争议的焦点。除了在具体科目上，4被告人对评估结论有诸多疑问外，评估时间和方法也有诸多质疑。

　　据悉，4.3亿元的资产是2009年司法机关对涉案资产作出的评估结论，改制时的评估报告则是在2003年作出，两个报告完全采用不同的方法。

　　对于2003年的评估结果，公诉人在法庭上直接表示:“汪利娟主导的资产评估有何公正可言?”

　　汪利娟表示:“资产评估是企业行为，且结果是国资委批准的，我并没有授意低评。”

　　评估机构人员庭上坦承:“目的不同，方法不同，结论完全不同。”

　　做出盈利只为改制

　　在法庭调查汪利娟涉及《魅力》杂志的版权收购造成的损失时，汪利娟突然情绪失控，哽咽并哭泣，之后在谈到企业改制和贪污罪时也一度落泪。

　　她在庭上陈述:“自1996年从老厂长马恩华手中接管依棉集团之后，受大势所趋，纺织企业开始出现普遍亏损，依棉集团也不例外，说是有资产，但是账上只有10万元，这还是做给银行看的。当时，不改制，是死，改制，未必生。若为了个人利益的最大化，完全可以MBO(管理层收购)，没必要去冒改革的风险。”

　　记者今天还了解到，国家外汇管理局没批外汇账户的主要原因是对价不明确。知情人士告诉记者，既然收购是零对价，5000万美元怎能随意进来?这种改制模式让有关部门把握不准。

　　另外，记者还了解到，因为依棉改制，原保定市副市长周立柱和保定市国资委主任孙新强亦被抓，目前尚未判决。（辛红）