2010年 4月7日，赤天化(600227)公布了其与控股股东贵州赤天化集团有限公司(下称集团公司)置换资产的方案。但5个月后，这项让市场期待良久的资产置换尚未进入股东大会的审议范畴就夭折了。对此，武汉大学法学院教授孟勤国表示，不能排除控股股东、公司高管及幕后庄家虚拟了一次资产置换方案，以此抬高股价以套取巨额利润的可能性。

　　根据方案，赤天化将以其持有的贵州田安药业股份有限公司55.58% 的股权和贵州康心药业有限公司 33%的股权置换集团公司持有的贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限公司 71% 的股权。由于该资产置换方案已获贵州省国资委批准，资产置换所涉金额在公司董事会的决策范围内。但公司公告称，由于年度内累计关联交易数额较大及此次所置换资产的特殊性，董事会决定将该事项提交公司股东大会审议。

　　但5个月后，这项让市场期待良久的资产置换尚未进入股东大会的审议范畴就夭折了。2010年8月召开的赤天化董事会通过了一项《关于向贵州康心药业有限公司增资扩股的议案》，下称《议案》。根据该议案，董事会为“充分尊重投资者的相关意见”，不再与控股股东进行资产置换，也不再将相关方案提交股东大会审议。

　　一位不愿透露姓名的分析人士指出，因公司即将在9月1日召开股东大会，如果该议案进入了股东大会的审议范畴，集团公司作为利益相关方会因履行回避义务而失去表决的权利，也就失去了对这件事的控制权。因而董事会在8月13日发布公告否决了既定的资产置换方案究竟在眷顾谁的利益不言自明。

　　公司高管联手操纵股价？

　　既然赤天化与集团公司已就资产置换事项签订协议，且该协议已经贵州省国资委批准，为何集团公司还是愿意解除该协议？

　　武汉大学法学院教授孟勤国表示，短时间内资产置换的双方态度如此反复，不能排除一种可能——控股股东、公司高管及幕后庄家虚拟了一次资产置换方案，以此抬高股价以套取巨额利润。经查询，记者发现赤天化的资产置换方案公布之后，公司的股价股价数日盘于年度高值，交易持续放量，大额获利盘出逃迹象显著。对此，孟教授指出，国内上市公司的重组或资产置换有六成到七成都归于流产，究其深层次原因，以重组为诱饵幕后勾结、哄抬股价的欺诈行为绝不占少数。

　　关联董事涉嫌违规

　　此前，赤天化第四届五次董事会在对资产置换方案表决中，包括公司董事长郑才友在内的6名关联董事履行了回避义务，另3名非关联董事皆投赞成票通过了该方案。而2010年8月召开的公司四届六次董事会，《议案》既否定了原资产置换方案又通过了新的增资计划。针对上述议案，公司9位董事皆投出了赞成票。蹊跷的是，两次董事会相隔5个月，期间公司董事会成员或大股东并未发生变动，为何6名曾经的关联董事在否定同一项资产置换方案时，可以抛开“利益相关人”的身份不再履行回避义务。

　　对此，孟勤国教授表示，无论是赞成或否定方案，6名关联董事的身份不变，回避义务也不发生改变。关联董事在第二次表决中参与投票，涉嫌违规。据《证券日报》

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　　证监会下半年重点严打内幕交易

　　证监会有关负责人近日介绍，防范、打击内幕交易将是证监会下半年监管执法工作重点之一。今年以来证监会集中开展了防范、打击内幕交易专项工作。数据显示，年内截至目前共立案调查内幕交易案件31起；对7起内幕交易案作出行政处罚，处罚1家公司，11名责任人。其中，7、8两个月，证监会新立内幕交易案件15起。另外，今年以来，证监会共将12起内幕交易案件移送公安机关，依法追究刑事责任。中证 （来源：半岛网-半岛都市报） [编辑: 王好]分享:【