羊城晚报记者 刘薇 颜英

　　备受关注的平安银行、深发展整合方案昨日终出炉：根据重组预案，中国平安拟以持有的平安银行90.75%股份及现金认购深发展非公开发行股份，交易结束后，中国平安将成为深发展控股股东，持有深发展约52%股权，而平安银行则成为深发展子公司、平安集团的“孙公司”。

　　对这一整合方案，多数研究机构表示看好，认为对两家公司长远发展都有利。在停牌47个交易日后，中国平安和深发展昨天双双复牌，并出现较大幅度上涨。至昨日收盘，深发展A上涨3.88%，以18.19元报收，而中国平安涨幅4.52%，以48.61元报收。

　　交易预估值达291亿元

　　根据两家公司发布的“重大资产购买暨关联交易预案”，中国平安拟以其持有的平安银行90.75%的股份及现金（约有26.92亿元）足额认购深发展非公开发行股份，深发展新发行股份的价格为每股17.75元，中国平安认购深发展的股份数量约为16.39亿股，本次交易总对价预估值为291亿元。

　　交易完成后，预计深发展发行的总股份约为51.24亿股，中国平安及其关联方持有的深发展股份比例将超过50%，成为深发展的控股股东。中国平安本次交易中认购的深发展非公开发行的股份，自股份认购完成后的36个月内不得转让。

　　不过，由于中国平安持有深发展的股份比例将超过深发展总股本的30%，根据有关规定，中国平安将向有关监管部门申请豁免要约收购。

　　对于这样一个收购价格，市场普遍认为“略贵”，对深发展的股东更为有利。国金证券分析师就表示，平安银行整体注入深发展，一方面解决了原有平安银行和深发展同业竞争的问题，另一方面使平安集团不需要通过额外现金完成对深发展的收购计划，而且这个注入价格“好于市场预期”。

　　中国平安则表示，上述交易完成后，深发展的净资产与资本充足率会进一步增加。通过6月底平安寿险认购深发展非公开发行股票向深发展注入的69亿元资金，深发展目前的资本充足率超过10%。国泰君安证券预计，交易完成后将提高深发展核心资本充足率约0.6个百分点。国金证券则预计，收购深发展将短期增厚平安利润约2.2%。

　　两家银行可能并为一家

　　平安银行与深发展的整合已迈出重要的第一步，而根据中国银监会要求，为保证同业竞争公平性，两家银行必须在交割达成后的一年内完成整合。对此，深发展和平安表示，将根据本次交易的进展及与相关管理部门沟通并经其同意的结果，“深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现‘两行整合’”。有内部人士称，两家银行未来极有可能合并为一家。

　　至于整合后银行的名称，平安集团总经理张子欣称，两家银行整合后叫什么名字并不重要，只需要关注品牌形象趋向一致，代表的服务承诺和专业精神受到顾客肯定，品牌的影响力和感染力突出，就是品牌整合的成功之处。

　　对于两行员工关心的人员调整问题，深发展新任行长理查德·杰克逊则抛出“定心丸”，称这次整合不是做减法，而是做加法。“西方很多并购案都是减薪裁员，这就是在做减法，这会使很多事情变得困难。我们的整合更多的是强调增长，对员工来说将面临更多机会”。

　　仍有小股东问题需处理

　　尽管各界看好平安与深发展的整合“后市”，但其整合注定不会是一帆风顺的。双方首先要面对的就是平安银行剩余股份问题。

　　数字显示，目前平安银行另有9.25%的股权分散在105家法人小股东手中。据悉由于这105家小股东中有部分反对此次对价，故而未被纳入此次交易预案。业内人士认为，如果将来深发展和平安银行要彻底合并的话，这9.25%的股权也必须解决。

　　对此，国信证券分析师指出，未来两行整合若采取吸收合并的方式，就需平安银行小股东退出、收购深发展有异议股东的股份。后者有市价作参照，前者则比较麻烦，公告中称“向平安银行小股东提供深发展股份作为对价”，以平安银行小股东持股估值(约26.9亿元)的100%-200%溢价测算，清理小股东可能额外付出26.9亿元-53.8亿元的代价。

　　平安银行与深发展相关财务数据（截至2010年6月末）

　　银行总资产

　　（亿元）上半年

　　净利润（亿元）资本

　　充足率（%）核心资本

　　充足率（%）拨备

　　覆盖率（%）

　　平安银行23069.1211.89.9156.8

　　深圳发展银行624430.3310.417.2224