■《转制国企增资扩股 超8成股权向高管集中》追踪

　　南都讯 记者邵铭 昨日上午，禅城法院开庭审理了佛山市土产进出口有限公司股权纠纷一案。近20名股东到现场旁听，不过公司方面仍无高管到庭。近一个小时的庭审过后，禅城法院表示因本案不适用调解，将择日直接宣判。

　　股东愿求和

　　重申“两个不合理”

　　当日旁听的近20名股东，主要都是土产公司的离退休人员，其中既有“开厂元老”，也有转制前的高管。2000年初从土产公司董事长任上退休的黄女士说，尽管股东被逼上访、起诉，但一直都有求和的愿望：“无论退休，还是在岗，都还是希望公司有好的发展，而发展的收益是所有员工共享的！”不过，由于作为原告的9名股东提出的诉讼请求包括：撤销股东协议、重新修改章程、进行股东登记等，法院表示，按有关法律规定，除非撤诉，否则将不适用调解。

　　黄女士表示，“债转股”增资扩股协议存在“两大不合理”：第一，扩股必须参照原有比例，而不能依据级别；第二，每股资本金必须重新评估，而不能依据转制时的优惠价。为此，她曾多次向继任者刘某健建言“从决策的角度，你想控股是可以理解的，但问题是，不能因此侵犯既有股东的合法权益。”希望其能重新配股。

　　决策人坦承

　　就是想以集资避分红

　　当日庭审过后，曾参与“债转股”相关决策的数名前高管坦承，2006年土产公司向59位在职股东集资借款396万，“其实就是要以集资避开股东分红”，且主要针对离退休职工手中的股份。

　　集资前通过的股东决议(无离退休股东参与)规定，具体集资额由转制时的持股数确定，即每股可向公司借款30000元，月息7厘。一名仓管员说，在此前连续三年不分红的窘境下，公司以210元/月的利息很快俘获了在职股东的心，“离休那些股东的权益，暂时就没人去管了！”被多位现任高管轮番劝说退股后，有些离退休人员终于妥协了，拿回了每股16000元的股本。为此，黄女士认为，公司以“债转股”的名义强推增资扩股，明显是不成立的。

　　同股难同权

　　改制国企监管缺位

　　本案争议焦点一直都是，非注册股东是否应参与内部股东大会的决策。土产公司的前办公室主任做了一项统计发现，截至2010年底，离退休股东已超过30人，而在岗的职工中有近20人未持股，“再过10年、20年，95名原始股东就有可能全退，到时又有谁来决策？”《组建机构细则》中曾明确规定“股东离开公司后没有表决权”。因此，她表示自己最担心的就是股权成案板肉。

　　不过，在股权没能获得司法确认前，他们更觉尴尬的是，转制前，发现相关国企违规行为还能向国资委、纪委或其它上级主管部门举报，但转制后却面临“三不管”的状态，“不仅是股东的决策权，就连知情权也难以保障。”

　　专家解答

　　转制国企中小股东权益如何保障？

　　“偷一万现金判刑、偷百亿股权竟然无罪？”有感于目前股权保护无力的司法现状，在今年“两会”期间，全国人大代表、广东省侨联副主席麦庆泉曾起草《关于修改刑法将侵害股权的行为明文定性为“侵犯财产罪”的立法议案》，目前全国人大常委会已受理。

　　曾经办多起转制国企股权纠纷案件的邓宏平律师则表示，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》已从今年2月16日起正式实施，其中对非注册股东的权益保障多有利好，“不仅支持起诉确认股权，也支持起诉追索分红”。