本报首席记者陶健 本报记者 任翀

　　“走出去”更要“长得大”

　　开栏的话：“走出去”，是中国经济一个重要的战略选择。近年以来，上海已有一批企业走向海外。它们的生存和发展状况如何？对于我们的跨国经营有什么启迪和借鉴？

　　今年是中国加入世贸组织十周年，也是“十二五”转型发展第一年。为此，本报与市国资委联合举办“上海企业在海外”大型采访调研活动。近两个月来，十多名记者与市国资委的同志一起，行程十万里，足迹踏五洲，亲眼目睹、亲身感受“上海企业在海外”的艰辛探索和他们搏击四海风云的可贵精神。从今天起，本报特开辟专栏，希望引起读者关注。

　　“走出去”，是转型的重要路径。转变发展方式，就要求我们不囿于一地一方的局限，在更大更广阔的范围内配置资源和生产要素。上海不但要服务全国，而且要走向世界。只有这样，才能实现价值最大化，也才能通过多元格局，从根本上提高抓机遇、抗风险的能力。“走出去”，又是对转型的很好检验。我们的能级高不高，实力强不强，现代企业制度建设得怎么样，经营管理的水平先进不先进，关起门来看还不行，还要在纵横捭阖中考验和磨砺。这无疑是一场场考试，看我们的转型是否合格。

　　“走出去”是一门科学，要严格按照客观规律办事。走出去，就要与国际惯例接轨，要按照国际通行准则行事；走出去，还要接轨于当地的产业结构，契合于当地的市场需求，更要融合于当地的社会、文化与风俗。总之，“走出去”要“站得住”，要“长得大”，是一门大学问。从这个意义上说，“上海企业在海外”的实践应当对我们其他企业的创新驱动、转型发展都会有所启发。

　　在异国他乡，你抬头一望，见到五星红旗在街头迎风飘扬，你的心情会怎样地澎湃？不久前，当记者辗转飞行18小时抵达美国首都华盛顿，来到即将下榻的雷森酒店门前，看到的正是那亲切的中国红。

　　作为北美最大的第三方酒店管理集团州际集团旗下一员，雷森是美国第一家升起中国国旗的酒店。州际董事长兼首席执行官托马斯·休伊特告诉记者，无论是州际总部还是州际在全球的339家酒店，都要挂上中国国旗。因为，来自中国的锦江国际集团已成为州际的 “新老板”。

　　以往的采访中，每每听到来自美国、日本客人自豪地说“我们出国都住自己的酒店”，记者心中总有点“羡慕嫉妒恨”。如今，国人在外，也能住上“自己的”酒店了。

　　五星红旗高高飘扬在异国酒店，背后是锦江国际集团“跨海首航”的成功。

　　从亏损1800万到盈利500万

　　从华盛顿驱车15分钟，记者来到了位于弗吉尼亚州阿灵顿的州际集团总部。这幢外表普通的办公楼，是散落在北美、西欧、俄罗斯、印度等地300多家酒店的“神经中枢”，其“灵魂人物”——董事长兼首席执行官托马斯堪称美国酒店业的“元老”。然而，谈起几年前那场席卷全球的金融危机，托马斯依然心有余悸，他指着自己的满头白发说：“在2009年之前，它还是乌黑的。”

　　托马斯的头发从黑变白，要从州际集团在2007年进行的一项重大投资说起。当时，雄心勃勃的州际集团正大举扩张，一口气收购了6家酒店，同时参股了51家酒店。但州际董事会万万没有想到，交易结束没多久，金融危机爆发，全球酒店业遭受重创，银行逼迫州际还款，使州际的资金链断裂，陷入了严重的债务危机。报表显示，州际集团在2008年净亏损达到了1800多万美元；2009年最低谷时，州际的每股净资产跌破3美元，比危机前缩水了80%……

　　让美国酒店业同行大跌眼镜的是，从高峰跌入低谷的州际集团很快又 “绝处逢生”。2010年3月，锦江国际集团联手美国德尔集团成功并购州际集团，在此后短短1年半时间里，州际打了一场漂亮的“翻身仗”。

　　托马斯把这一段经历比喻为 “坐了一次过山车”。他告诉记者，在并购完成后，锦江国际集团对新州际实施了一系列内部整合和战略重组。鉴于中美银行间的利差及汇率因素，锦江国际联手中国工商银行等金融机构，通过融资偿还美元债务的形式，于今年3月顺利完成了原州际在美资银行最高利息达9%的1.28亿美元借贷债务重组。这为新州际节省了每年600万美元的财务成本。

　　排除财务上的问题，州际本身是一家很有实力的公司，其管理能力在美国酒店业是首屈一指的。债务重组后，州际集团“轻装上阵”，很快就恢复了正常运作，并加速了业务扩展，先后收购了Blackstone（美国黑石集团，又称百仕通集团）等旗下121个管理合同。加上新开发项目，预计到今年年底，州际在全球管理的酒店总数将超过380家。而最新的财务预测也显示，州际集团在今年底可实现EBITDA（未计利息、税项、折旧和摊销前的利润）4720万美元、净利润500万美元，从而一举实现“扭亏为盈”。

　　不久前，锦江国际与德尔集团向州际集团董事会宣布，下一步将支持州际重回纽交所上市，预计届时州际的每股净资产将恢复经济危机前的水平。

　　海外投资的“借船模式”

　　中国企业进行境外收购，面临不谙跨国经营游戏规则和目标市场投资环境的困境，还可能面临目标国的安全审查和商业文化融合的挑战，因此在很长一段时间内，成功案例少之又少。那么，锦江国际集团此次“跨海首航”为何能够取得成功？记者在美国实地采访了解到，其中一个重要的因素是采用了“借船出海”的投资模式。

　　锦江国际所借的“船”正是德尔集团，这是一家有20年专业从事酒店行业私募投资经验的美国公司。在马里兰州安纳波利斯市的德尔总部，记者见到了德尔首席运营官布鲁斯·威尔斯。令记者惊奇的是，布鲁斯递给记者的名片上竟印着中文。“我的每张名片上都有中文，”他笑着说，“因为德尔有一个中国兄弟叫‘锦江’。”

　　早在2005年，锦江国际与德尔集团在上海合资组建了酒店分销平台HUBS1，建立起良好的合作关系。当时，锦江国际集团董事长俞敏亮向德尔表达了进军国际酒店市场的想法，而德尔也看中锦江国际的实力，希望通过合作进入中国市场。锦江国际与德尔对州际的联手并购计划开始于2009年初，而在实施并购前，德尔已对州际集团进行了两年跟踪。当经济危机发生时，德尔认为并购的时机已经成熟。

　　“一家中国的国有企业与一家美国的私人企业要联合收购一家美国的上市公司——这绝对是一次史无前例的并购行动。”锦江国际集团副总裁、总法律顾问王杰告诉记者，为了此次收购，锦江国际派出专人对美国的公司法、税法及劳工法等相关法律进行了系统研究，还聘请瑞银、美林为财务顾问，贝克、霍金律师事务所为法律顾问，安永会计师事务所为审计师，组成强大的合作团队，对原州际进行了为期半年的尽职调查，最终确定了合适的并购财务模型和方案。

　　布鲁斯认为，此次收购有两个重要的经验值得总结。首先是并购路径。 （下转第6版）

　　（上接第1版）他说，设计恰当的并购路径，有利于主动控制投资风险。在以往的跨国并购中，一般都是由母公司直接出面交易，这种方式虽有利于母公司直接掌控交易及产权并主导经营，但一旦出现并购及经营风险，母公司将直面损失和纠纷，毫无回旋余地。在收购州际集团时，锦江国际并没有直接出面，而是先由在港交所上市的锦江酒店公司全资设立以并购为目的的锦江酒店美国公司，再由该公司与德尔合资组建收购平台公司HAC，最后以HAC的名义实施并购。这一交易模型优点是，符合国际化公众公司对外战略投资的一般逻辑，让合作伙伴在共享利益的同时也分担了风险，同时最大限度地降低了给母公司带来投资风险的可能。

　　其次是并购方式。布鲁斯告诉记者，此次并购州际，并未采用纯收购方式，而是以HAC分步合并原州际酒店度假村股份有限公司和州际运营公司基金的方式逐步推进的。根据美国税法，采用合并方式较纯收购方式可节省1000多万美元的收购税费。另根据美国劳工法，如采取纯收购方式，收购方在实施收购时，必须对被收购公司的在岗员工做出岗位留任、薪酬增长方案等承诺；而采取合并方式则无需承诺，可规避并购及整合中的劳资纠纷。

　　升旗，向“中国老板”致敬

　　锦江国际联合德尔收购州际集团，是中国酒店业的第一宗国际并购交易，也是中国企业并购美国纽交所上市公司的第一例。美国是一个酒店业高度发达的国度，而中国的酒店业尚在发展中。中国的酒店集团能领导好美国同行吗？

　　这个问题，正是托马斯最担忧的。当时，他对“锦江”的认识，仅仅是《HOTEL》杂志上公布的一个排名——全球酒店集团第十三位。

　　托马斯与锦江酒店首席执行官杨卫民第一次会晤是在2009年的夏天，他听了锦江国际集团发展的介绍，随后又来到中国，详细考察了锦江遍布全国的酒店网络和旅游产业。此时，他一直悬着的心放了下来。用托马斯的话说：“与锦江高层的会晤，发生了很好的‘化学反应’；中国之行，让我看到了锦江国际集团的实力与潜力——那是一个值得尊敬的合作伙伴。”在结束考察后回国的航班上，聪明的托马斯已经做出了决定：接受“锦江”的并购。因为这将为州际带来一个全新的发展机会，那就是进入广袤无垠的中国市场，这对于所有股东而言都是一个好的决策。

　　事实证明，锦江没有让州际集团失望。锦江国际与德尔共同委派了新州际集团的董事会成员，由托马斯任董事长兼首席执行官。为促进东西方管理文化的融合，锦江国际有意识将“协商民主”纳入其内部治理机制，建立了一年四次的董事会制度并形成了先民主后集中的议事决策程序。

　　“协商民主”的含义，或许中美还有些不同。对重大决策议题，中方董事都会先主动与外方董事进行个别沟通协调。一开始，老外很不理解这样的做法——“开会嘛，就是应该碰撞和交锋。事先都沟通好了，开会不就很没劲吗？”但是，几次实践后，他们发现会前沟通的方式“其实也很不错”，不仅让他们感受到了被尊重，也大大提升了议决的效率，减少了无谓的纷争。

　　“以人为本、和谐共生”的锦江管理理念也融入了州际。并购后，锦江国际与德尔没有把州际的高管“一脚踢开”，反而全部留任，并且承诺他们原薪酬水平不降，还确立了以8%的净利润设立股权激励的方案。此外，锦江国际还积极向新州际开放中国市场，将其优秀管理人员引入州际中国公司。这些举措，强化了原州际高管对锦江的文化认同以及对新州际的心理归属。去年圣诞节前，锦江国际集团决定在中国筹建州际中国公司。消息刚一传出，没想到的是，许多州际员工主动放弃休假，报名要求赴上海义务参加筹备工作。

　　“中国速度”和“东方思维”开始在美国酒店业生根。记者采访了一些美国酒店业内人士，听听他们对此次收购的评价。每当记者一提起“锦江”，这些业内人士都会用一种惊叹的语气说：“他们在这么短的时间内令州际发生了这么多变化，简直不可思议！”更多人则对州际充满羡慕：“有机会进入中国，那可是全世界发展最快的市场！”这种惊叹与艳羡已经直接转化为对美国酒店人才的吸引。今年，美国饭店业副主席、洲际集团美洲董事兼总经理詹姆斯·亚伯拉罕森跳槽加盟州际集团，出任首席运营官。

　　正如雷森酒店总经理乔·吉亚尼诺所说，短短一年半，锦江国际不仅让州际 “东山再起”，更为州际员工切实触摸到了美好的未来。升起五星红旗，就是为了表达对这位“中国老板”的敬意。