本报记者 余燕明 赵毅 童海华 北京报道

2017年从“重组危机”中复苏的佳兆业集团（01638.HK，下称“佳兆业”）在二级市场动作频频，其刚在竞购振兴生化股份有限公司（下称“振兴生化”）控股权的交易中失利，不久前竞标上市公司中体产业集团股份有限公司（下称“中体产业”）的控制权也无疾而终。

据《中国经营报》记者了解，佳兆业参与竞购中体产业和振兴生化控股权的主体均是深圳市航运集团有限公司（下称“深圳航运”）下设子公司，而深圳航运在2016年5月中旬重新由佳兆业收购70%股份并实现控制。

佳兆业收购深圳航运主要为了取得一幅位于深圳市南山区的东角头城市更新项目地块，该项目地块按照目前周边房价计算总货值已经高达372亿元。

中信信托在佳兆业深陷危机时提供了境内债务重组资金，同时已经设立夹层基金帮助佳兆业取得了东角头城市更新项目35.7%的权益，佳兆业为此支付的代价超过58亿元。

东角头城市更新项目追溯历史由来久远，目前持有该项目49%权益的香港上市公司达力集团有限公司（00029.HK，下称“达力集团”）一直主张拥有该项目更多权益并计划退出，接下来佳兆业在东角头城市更新项目上的权益归属及利益分割仍有较大不确定性。

从“体外”到“体内”的套现过程

虽然佳兆业将深圳航运作为对外投资主体，并且深圳航运过去以经营水路客货运业务为主，但据佳兆业披露，深圳航运主要通过一家持股51%的实体拥有一幅位于深圳市南山区的东角头城市更新项目地块，而佳兆业收购深圳航运的股权，主要是为了获取该宗地块的开发权益。

据记者查询包括佳兆业、达力集团等权益方披露东角头城市更新项目地块规划指标，该项目占地面积17.18万平方米，开发建成后规划建筑面积将不小于31万平方米。目前东角头城市更新项目周边住宅均价已涨至12万元/平方米，因此按照周边住宅均价估算，该城市更新项目总货值高达372亿元。

据一位长期跟踪东角头城市更新项目的投资者透露，“佳兆业关联方在2016年年中即已通过收购间接取得了该项目的部分权益，但是佳兆业在2014年陷入危机之时，曾短暂将东角头城市更新项目出售给旭日国际集团，但之后又收回了该项目。”

东角头城市更新地块的项目方是深圳圳华港湾企业有限公司（下称“圳华港湾”），该公司由达力集团和深圳航运分别持股49%、51%，深圳航运则由深圳市港航投资有限公司（后更名为“深圳市鸿利金融投资控股有限公司”，下称“港航投资”、“鸿利金融”）和深圳市投资控股有限公司持股70%、30%。

记者对应上述投资者所透露的信息，查询工商变更信息印证，佳兆业关联方早前实际上是通过收购港航投资的股权，间接通过持股深圳航运及圳华港湾实现东角头城市更新项目权益。

据工商信息记载，港航投资最先是由3名自然人及深圳市航运总公司工会分别持股13%、13%、17%和57%，2012年年中3名自然人分别设立公司代持港航投资合计43%股权。在2013年上半年，3名自然人持股公司发生股权变更（其中1名自然人股东退出），佳兆业关联方完成对港航投资全部股权收购，佳兆业深圳公司总经理随后进入港航投资董事会出任董事长，并兼任公司总经理。

2015年2月初，港航投资董事长人选发生变更，由佳兆业集团深圳公司总经理替换为香港旭日国际集团实际控制人蔡志明的女婿，一同进入港航投资董事会的新晋董事还有香港旭日国际集团深圳代表处负责人。

北京中伦律师事务所一位从事公司并购重组业务的合伙人律师告诉记者，“由于港航投资的实际控股公司设置在香港地区，因此股权变更在香港完成即可，境内公司相应选增、退出董事及管理层。”

香港旭日国际集团公司管理团队进入港航投资董事会后，佳兆业关联人士相继退出。直到2016年年中，佳兆业替换作为港航投资的新股东，佳兆业关联人士重新进入公司董事会及管理层，而香港旭日国际集团退出。

经记者查询，目前佳兆业直接持有鸿利金融（前身为“港航投资”）1%的股权，另外99%股权由佳兆业认购24.49%份额的中信信托管理的鹰潭市锦营投资管理有限合伙企业（下称“锦营投资”）持有。

锦营投资注册资本金高达66.7亿元，中信信托认缴出资逾50亿元，佳兆业集团认缴出资逾16亿元。

“这是中信信托的夹层融资，实际为夹层债权，真实股权投资无法保证佳兆业实现对锦营投资和深圳航运的控制。”渤海信托一位信托人士称。

目前佳兆业已经将其持有鸿利金融1%的股权质押给中信信托，鸿利金融持有深圳航运70%的股权同样质押给中信信托。

中信银行及中信信托已经与佳兆业深度捆绑。在佳兆业2015年前后深陷债务及经营危机时，为完成境内多达333亿元债务重组，中信银行联合中信信托向其提供了一半左右债务重组资金，并且仍承诺继续向佳兆业提供融资，支持该公司的业务发展。

利益切割、权益归属存疑

实际上，佳兆业关联方2013年上半年完成对港航投资的收购时，港航投资也一直处在上市公司体外，直到2016年年中撤回与香港旭日国际集团的交易，佳兆业才以上市公司名义收购了港航投资及其附属公司深圳航运70%权益，并以此取得东角头城市更新项目所属权益。

佳兆业披露公司收购深圳航运70%股权代价超过了58亿元。由于深圳航运仅持有东角头城市更新项目51%权益，也就意味着佳兆业为取得东角头城市更新项目35.7%权益的代价逾58亿元，该项目整体交易价值在2016年年中已经超过155亿元。

根据佳兆业披露收购深圳航运的材料显示，该公司合并可辨认资产净值接近160亿元，资产项主要是土地价值，其中非控股权益（达力集团、深圳市投资控股有限公司）接近102亿元，佳兆业收购资产净值58亿元，收购代价较深圳航运可辨认资产净值稍有折价。

“早前佳兆业以体外公司收购东角头城市更新项目，危机时将其出售给香港旭日国际集团换回流动性，等到公司危机解除、流动性改善以后，又以上市公司收购，实际上实现了上市公司体外套现、香港旭日国际集团获利的双重目的。”上述北京中伦律师事务所合伙人律师表示。

东角头城市更新项目另外49%权益由香港上市公司达力集团持有，目前达力集团已经向中国内地法院申请项目公司圳华港湾进入强制清算阶段，在强制清算过程里，东角头城市更新项目地块将会进行公开拍卖或处置，清算后所得利润将按照合营企业股东各方所持权益比例分派。

早年，圳华港湾是由达力集团和深圳航运集团分别持股49%、51%的中外合资企业，但双方投票权各为50%。在1999年底，圳华港湾与深圳市规划国土局达成协议，东角头货运港口允许圳华港湾重建开发为综合商业项目，并向深圳市国土部门缴纳2.1亿元土地金，圳华港湾也正式取得了东角头城市更新项目地块。

据达力集团公开信息披露，达力集团缴纳土地款时也趁机希望向圳华港湾进行增资，其增资3255万元持股比例从49%提升至80%。圳华港湾应缴2.1亿元土地金，在1999年底已经合计缴纳了5423万元，剩下1.56亿元土地金也约定由达力集团在2000年底前筹资缴纳。

但在2008年，深圳航运对达力集团增资入股至80%持有异议，因此申请仲裁，仲裁机构裁决增资入股事项无效，并将达力集团3255万元增资款项认定为圳华港湾的股东借款。之后2010年再次申请的仲裁裁定按照圳华港湾股东协议条款，达力集团分占东角头城市更新地块开发前80%的利润，到2016年底，达力集团根据裁决额外分占31%的利润为1037万港元，但并未得到深圳航运集团确认同意。

到2014年初，圳华港湾的营业期届满，公司合营双方均已同意不再延续经营期，并向法院申请清算，东角头城市更新项目土地将公开出让或其他方式处置，达力集团一直在尽力推动圳华港湾的清算，以取得投资收益。

“现在地块增值比较高，达力集团和深圳航运以圳华港湾为主体合作重建开发东角头城市更新项目压力比较大，尤其是达力集团的体量规模受限。选择处置出让土地取得土地增值收益相对明智。”上述北京中伦律师事务所合伙人律师评价说，“接下来要么佳兆业向达力集团协商补偿土地增值的退出收益，要么在地块公开出让流程下竞购。”

到2017年上半年，圳华港湾对达力集团的欠款合计为2.2亿港元，期末确认投资成本则不到8700万港元。据达力集团披露东角头项目规划指标，地块将建成23.44万平方米住宅、1.2万平方米酒店、6000平方米商业中心。

达力集团和佳兆业均已收悉记者就东角头城市更新项目相关进展等问题发予的采访函，佳兆业方面不予回复。达力集团秘书部一位人士回复则称已将相关问题转交相关高管，暂未给出相应回复。

（编辑：赵毅 校对：翟军）