本报讯股东内部出现纠纷，一方说股东会和董事会决议无效，另一方却说股东会和董事会决议合法有效。近日，玄武区法院判决了这样一起特殊的“股东纠纷案”。
原告张某称，自己原先曾是南京某公司董事，也是重要出资人，但被告赵某于2001年12月间，违反公司章程及法定程序召开董事会和股东会，并作出了“关于取消张某出资人资格的决议”、“关于取消张某董事资格的决议”、“关于修改公司章程的决议”、“关于追
究张某经济责任的决议”等决定，为此张某要求法院确认“关于取消张某出资人资格的决议”等一系列股东会决议无效。
被告赵某等辩称，2001年12月6日召开的董事会，是由7名董事提议召开，由张某主持，并将会议通知交给了张某，会议决定在12月20日召开全体股东大会；2001年12月11日的董事会，由包括张某在内的8名董事参加，后因选举董事长发生争议，张某中途退场；12月20日召开的股东大会，是根据12月6日董事会决议召开，除张某之外的其他21名股东均参加了股东会。2001年12月6日、11日召开的董事会，由公司大多数董事提议召开，到会董事超过法定人数，当时也无任何人对会议召开的程序提出异议，作出的董事会决议由超过三分之二的董事同意；12月20日的股东会，是根据12月6日的董事会决议召开的。
经法院审理认为，该公司7名董事提议召开的董事会，已提前10天书面通知了张某，并在通知书中列明了会议讨论的内容，符合《公司法》和《章程》有关提议召开董事会、股东会和会议通知的规定。原告张某在其他各董事均提议召开董事会和股东会时，不履行召集和主持职责，为避免公司经营陷入僵局，该公司除经原告外的各董事同意，由赵某召集和主持董事会和股东会，此会议召开的程序虽在《公司法》和《章程》中未作规定，但与《公司法》和《章程》规定的董事会和股东会会议召集、主持方式并无矛盾，与《公司法》“保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序”的立法精神也不相悖，且符合相关行政规章的规定。为此，法庭认定该公司在原告缺席的情况下所召开的两次董事会和股东会合法有效，判决驳回原告的诉讼请求。（亚龙 建伟）
