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【江苏商报报道】退休教师与人合开公司，却因为不了解法律被告到了法院输了官司。近日雨花台区法院审理了这起公司出资转让纠纷案。
2000年初，重庆的退休教师李某来南京创业，与重庆老乡韩某出资组建了一个贸易公司。当时订立的公司章程规定，股东之间可以相互转让出资。2002年7月两人经协商，韩某将双方确认的414575元股份转让给李某，签订了还款协议后李某出具了一份书面欠条。约定这
40余万元将分期分批归还，如李某有拖欠行为韩某有权要求一次性归还余下的欠款。到了2004年的6月，归还了大部分欠款之后，李某开始停止支付最后的10万元，于是韩某把老搭档告到了法院，要求归还欠款并支付利息。
在法庭上当法官询问李某为什么欠钱不还，李某解释道他与韩某是合伙关系，不存在股份转让之说。韩某退出后他发现因为韩某错收发票造成了15万元的补税损失，这笔费用应该由双方共同承担。而且后来发现公司经营过程中出现了巨大的经济损失，韩某一直负债经营，公司损失也有份，因此他私自扣除了10万元的欠款。
对于这种解释，不但韩某不能接受，法官也听得莫名其妙。居然有人开了4年的公司还不知道公司与合伙企业有着本质的区别。最后的判决完全推翻了李某的抗辩理由，判令李某立即归还韩某的出资款10万元。
据法官介绍，本案原被告双方经过合理协商，韩某溢价将所持的公司股份转让给李某，并且李某也支付了大部分的金额，股权转让已经成立。韩某就不再是公司的股东，对公司不享有权利，也不应承担义务，公司的盈亏均与其无关，李某再要韩某承担亏损就没有法律依据了。况且李某作为公司法定代表人，对公司的经营状况应该有所了解，到给钱的时候才说公司亏损严重也不合情理。
这是一起典型的因为不了解法律造成的经济纠纷。虽然《公司法》已经实施了多年，但是还有很多中小投资者分不清公司与合伙企业的区别：公司是依法定程序设立的营利性为目的的社团法人，股东按股份承担有限责任，这与合伙企业合伙人承担无限连带责任有着本质的区别。实习记者陈 晓商报记者 吴剑秋通讯员 雨 研(6版《都市热线》)
(编辑 小羽)
