执行董事岳父违法解除女婿总经理职务

　　要求女婿返还营业执照公章缺乏依据

　　一有限公司法人代表张某因故将女婿李某解除了该公司的总经理职务，女婿李某为防止个人利益受损遂将公司营业执照正、副本，公章、财务章拿走，老丈人一怒之下将女婿告上法庭，要求女婿返还公司营业执照、公章、财务章等。今天上午，天津市第二中级人民法院认为张某要求女婿李某返还公司营业执照公章无法律依据，对一审判决进行了改判。

　　张某与李某翁婿二人共同投资50万元成立一有限公司，丈人张某出资5万元，为公司法定代表人、执行董事，女婿李某出资45万元，为公司总经理。张某因故于2004年5月发布通告，解除李某公司总经理的职务，将公司控制，并通知女婿李某。女婿李某接到解除总经理职务的通知后，为防止个人利益受损，遂将公司的营业执照正、副本，公章、财务章拿走。老丈人张某一怒之下以公司名义将女婿告上法庭，以影响公司正常营业为由，要求女婿还营业执照正、副本，公章、财务章等。女婿李某不同意返还。

　　一审法院认为，公民、法人的合法权益受法律保护。李某所拿走的营业执照正、副本，公章、财务章应由原告公司保存管理，否则会影响公司的正常经营，且被告李某亦接到原告解除其总经理的通知，故被告李某应将上述物品返还原告，被告李某返还上述物品并不影响被告股东权利的行使。故判决被告李某返还原告天津市某有限公司营业执照正、副本，公章、财务章。

　　李某不服，上诉至天津二中院。李某认为，2004年3月，李某之妻伙同其岳母——天津市某科技发展有限公司法定代表人赵某某，利用非法手段侵害李某在上海某信息技术有限公司的合法股东权益，李某与该二人在上海市成讼。李某为防止天津市的某有限公司出现同样情况，保护自己在公司的合法权益，采取保管公司营业执照、印鉴的措施完全正当，也极为必要。李某已明确表示，为维护双方的共同利益而保管公司的营业执照和印鉴，并向公司管理人员承诺如为公司利益需合法使用上述物品时，李某随时予以配合，以保证公司的正常经营。一审法院认为上述物品由李某保管会影响公司的正常经营，没有法律依据，是错误的。同时李某还认为，2004年5月13日，公司部分员工违反公司章程及相关法律规定，发布通告，非法强行占有、控制公司，并将李某驱离公司的做法严重侵害了他作为公司控股股东所应享有的合法权益。公司法定代表人张某虽于2004年5月20日通知解除李某公司总经理的职务，但该通知非依法律及公司章程规定作出，属无效决定，李某依法仍为公司的管理者，有权保管公司的营业执照和印鉴。一审期间公司的营业及办公地点既已不知坐落何处，张某本人及其控制下的所有公司财产均已下落不明，其合法股东权益已受到严重损害，他若不保管公司营业执照和印鉴必将蒙受难以挽回的损失。

　　被上诉人天津市某有限公司则认为，李某原是公司的总经理，不是法人代表，其在担任总经理职务时只是进行经营管理活动，无权掌控公司的营业执照、印鉴等。营业执照、印鉴等应由公司法定代表人掌管。财务章则委托财务经理保管使用。2004年4月初，由于李某私自从公司提取了28万元现金用于自己的费用支出，公司的法定代表人作为执行董事才解除了其总经理职务。此后，李某带人将公司的营业执照、印鉴等抢走，离开公司，避而不见，使公司的经营完全陷入停顿状态。李某的行为导致公司无法运营，侵犯了公司的整体利益，使公司蒙受了极大损失。

　　天津二中院认为，被上诉人天津市某有限公司是依照《中华人民共和国公司法》注册成立的有限责任公司，并有其公司的章程。公司的章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。张某虽为公司的法定代表人，能够代表公司对外行使职权，但本案实属公司内部股东之间的公司控制权之争。张某作为公司的执行董事，其职权应当参照董事会的职权，由公司章程规定。而根据公司章程规定，执行董事张某在公司除享有股东权利外，不具有任何职务权力。所以张某解除上诉人李某总经理职务，不符合相关法律及公司章程的规定。依照《中华人民共和国公司法》的规定，股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。张某作为公司的股东之一，其出资比例仅占公司资本金的10％，而上诉人李某的出资比例则高达90％。依照上述法律规定，在上诉人李某未参加公司股东会议进行表决的情况下，张某则无权代表股东会作出任何决定，改变公司的现状。上诉人李某作为被上诉人公司的控股股东、总经理，依照其公司章程的规定，有权管理公司事务，决定公司事项。故张某以被上诉人公司的名义要求上诉人交出公司的营业执照、印鉴，没有法律依据。一审法院要求李某十五日内返还原告天津市某资讯有限公司营业执照正、副本，公章、财务章的判决有误，予以撤销。作者：曹家平（来源：中国法院网）