缺席董事会被“开” 董事长不答应

　　南京某外贸公司是一家由7名股东共同出资成立的有限责任公司，该公司在2000年成立时就选举李梅（化名）为公司董事长兼总经理。公司章程规定，董事长任期为3年，可连选连任。

　　2003年12月底，郑光（化名）和其他4名董事联合召集董事会，但董事长李梅并没出席。该董事会在会议上形成决议，称“董事长李梅拒绝履行职责”，决定免去李梅的董事长职

务，并重新选举郑光为公司的董事长。当新的董事长郑光要求原董事长办理移交手续时，遭到了李的拒绝。李梅说，公司成立时制定的公司章程以及《公司法》都明确规定，“股东会和董事会应由董事长召集和主持”，现在在她缺席的情况下，竟有董事来谋“事变”，这不符合公司章程，也违反法律，因此董事会的决议是无效的。

　　不久，郑光等人以公司的名义，将前董事长李梅告到法院，请求法院确认上述董事会及股东会的决议有效，并要求李梅交出公司营业执照、股东会议记录本以及银行存款日记账等材料。

　　在法庭上，公司的代理人郑光称，在召开股东会、董事会之前，他们都以特快专递的方式向李梅发出了书面通知，请求李梅召集股东会和董事会，但李梅却对特快文件拒绝签收，还缺席股东会和董事会。

　　对此，李梅辩称，她并没有收到公司的特快专递，因而对召开股东会和董事会一无所知，至于特快件上署有她名字的“本人拒收”的字样，她也不知情。

　　南京市鼓楼区法院审理后认为，根据《公司法》规定，董事的每届任期不得超过三年，该公司章程也规定，董事的每届任期为3年。李梅到2003年3月底时已满3年任期，公司应进行正常的换届选举。公司的4名董事向李梅提议召集董事会，但李并没有按提议的要求召集董事会。为此，公司4名董事及一名监事一致推选由董事郑光主持召开董事会，并提前10天书面通知了李梅，但李仍拒绝出席董事会。因此，此次董事会的召开符合《公司法》和公司章程的规定，不违反法律规定，应为有效。在此基础上召开的股东会形成的决议同样有效。李梅对召开董事会、股东会的邮件通知拒收，其拒收行为应视其放弃表决权。　法官点评

　　鼓楼区法院法官谢明在接受采访时表示，本案的纠纷涉及公司法中的“公司僵局”问题。公司僵局是指公司不能正常运行、内部处于一种相对僵持局面，即公司发生了人合性危机，股东、董事之间人际关系恶化，彼此之间互不妥协退让，难以继续合作。

　　本案中，公司中的几名股东正是发生了矛盾，导致僵局的产生。对于董事长不履行职责，董事、股东是否有权召开董事会、股东会，公司法并没有作明确的规定。因此，审理本案应根据公司法的立法精神，从维护公司利益、保证公司正常经营、保护各方合法权益的角度出发，妥善处理。

　　作者：鼓研

　　（来源：南京晨报）