一家合资企业诞生的背后——记优秀女律师孙志祥

　　位于奉贤的上海市工业综合开发区内，一家中外合资农用薄膜生产企业成功落户。该合资企业的投产，将带动国内农用大棚膜的生产技术达到国际先进水平。

　　两年多以前，孙志祥为这家公司的组建提供法律服务。该项目是希腊某著名上市公司旗下子公司在上海乃至全国范围内的首个大型投资项目，投资总额达2400万欧元，注册资本为1200万欧元。其中希腊公司投资75%，中方投资25%。外方投资公司是著名的农用薄膜生产商，因此项目的成败在一定程度上将影响到外方投资者对中国市场的合理预计及评判。

　　作为中方律师，孙志祥带领律师团队在项目的前期准备阶段就介入了谈判，由于外方远在希腊，每天都要通过频繁的传真、电子邮件甚至国际长途与外方反复进行沟通，并对项目合同的条文及细节进行修改。

　　合资合同和章程是该项目的核心，也是孙志祥律师攻克的一大“难关”。由于中外双方谈判时间持续较长，其间又有新的合作方加入，因此合资合同和章程经历了数次大幅改动，投资总额和各方出资比例也数次更改。

　　期间，为了尽快使各方达成一致，孙志祥代表中方赶赴希腊与外方谈判，在短暂的几天中与外方明确了合同主要条款。合同从雏形到定稿花了近一年时间，期间，孙志祥等律师不厌其烦地对每个条款加以推敲，并应各方要求逐项修改直到各方满意为止。

　　合资企业的选址，又是中外方关注的焦点。孙志祥律师在实地考察并分析比较了各地区税收优惠、土地转让方式、土地批租价格之后，及时指出，某备选开发区提供的土地转让方式存在瑕疵：只能提供划拨的土地，这意味着企业只能享有土地使用权，而无法保证享有土地上建筑物的产权，由此将影响企业凭房产权证向银行抵押以获得贷款。

　　这一专业意见未雨绸缪，点出了大家忽略的地方，被及时采纳。由此，企业最终选择了上海市工业综合开发区。

　　律师团队与外方就“专有技术转让”等事宜展开艰苦谈判，并最终说服外方同意将技术转让许可协议的期限从20年缩短至10年。这意味着合资公司自设立起10年后即可获得专有技术的所有权，而不必再向外方支付技术提成费，切实维护了中方和合资公司的利益，也将促进合资公司长足发展。

　　本报记者顾一琼