第二代股东问题未事先约定惹矛盾

　　日前，市区25岁的女子小董拿到法院判决书，正式成为身价千万元的大股东。据悉，有限责任公司章程中没有事先约定的第二代股东问题开始浮出水面。

　　小董的父亲生前与两名朋友出资成立了投资公司，董父出资1600多万元，占公司注册资本的55％。公司建立后，董父担任执行董事和总经理，另两名股东担任副总经理和监事，之后公司运行一直不错。去年6月的一天，董父突发疾病去世，没留下任何遗嘱。除小董祖父已去世外，小董和其祖母、母亲都可继承董父遗产。不久，小董祖母、母亲立下公证声明放弃继承权，小董是法定第一顺序继承人。随后，小董提议要召开临时股东会，但没得到两名股东的回应。小董便在他们缺席的情况下自行召开临时股东会，并形成决议确认自己继承父亲在公司的股东资格及股权份额，同时由自己担任公司执行董事及总经理。

　　两名股东拒绝承认小董的临时股东会决议，小董为此提起诉讼，要求确认自己的股东资格和临时股东会决议有效。经查，该公司章程中对股东死亡后股东资格是否可以继承以及公司公章保管等事项没有作出约定。法院审理认为，自然人死亡后，配偶、子女和父母是法定第一顺序继承人，公证书和小董户籍等可以证明小董是合法继承人。且公司章程中未就股东死亡后其继承人可继承股东资格作除外规定。因此小董可以继承公司股权，同时继承股东资格成为公司股东。而随着大股东身份确立，临时股东会决议也将生效。

　　据了解，《公司法》中规定，股东死亡后，合法继承人可继承股东资格。但有限责任公司成立和延续，股东间相互信任关系很重要，如果某个股东的继承人能力低下或品行不端，就难以与其他股东建立好关系，也不利于股东合作与公司发展。因此《公司法》也专门规定，股东可把商定的具体问题处理办法添进公司章程，如果股东约定股东资格不能继承，那么继承人就不能当然成为公司股东。不过，目前无锡很多私营公司在成立之初，都使用格式化公司章程，对这方面问题和相关细节的约定不健全，由此引发的纠纷呈上升趋势。