海第二大房企大华集团改制涉嫌贱卖集体资产

　　豪华却低调得连“招牌”都无的大华集团总部 徐汇/摄

　　上海第二大房企改制涉嫌贱卖集体资产 徐汇 摄

　　大华集团的城镇集体企业改制之路颇让人深思 徐汇/摄

　　 奇迹 从1500万到上海房企“榜眼”

　　在上海北部重镇——宝山区大场镇，低调但却名声在外的上海大华集团坐落与此。在集团总部所在地，宝山区华灵路698号，一幢气派非常的多层建筑上，却连集团标志都没有挂出。而大场镇人都知道，这是一个“不知道有多少亿资产”的超大型集体经济改制企业。

　　11月5日，A股上市公司大连金牛(9.94，0.00，0.00%)（000961）公告称，经过公开征集，公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司最终确定大华(集团)有限公司（下称大华集团）为大连金牛股份有限公司国有股权转让的受让方。

　　至此，持续了一个多月的大华借壳金牛“风波”基本平息，在“后补”了一轮公开征集环节后，大华仍然稳稳地拿到了大连金牛40.67%国有股份，并将由此踏上A股上市公司之列。大华集团，这个由上海宝山区大场镇镇属集体企业发展而来的房地产公司，以1500万镇集体资产起家，如今成为“中国房地产综合实力排名前十位的领军企业”，并正式跻身资本市场，成为现代化企业集团。

　　据了解，虽然股权受让已成定局，但重组最终方案仍在制订中。知情人士称，大华集团目前仍与镇集体经济有部分产权关系是影响重组方案制订进度的原因之一。“重组第一步是完成大华集团资产审计，并决定将哪些资产注入到上市公司。”相关人士指出。

　　和大华集团复杂的产权关系相比，人们关注的另一个重要内容是大华集团目前究竟有多少资产。根据工商登记资料显示的2006年大华集团会计决算报表，截至2006年底，公司资产总计55.44亿元，其中净资产（即所有者权益）20.2亿元，仅未分配利润就达到12.12亿元。

　　而根据国家统计局上海调查总队在今年7月公布的《2006年按营业收入排序的前100位上海市企业集团》，大华集团以81.39亿的总收入金额排名第29位，是上海第二大房地产公司，已经远远超过同属集体企业改制而来的上海由由集团和广洋集团。

　　另据媒体报道，大华集团内部人士曾在大华借壳上市期间表示，大华目前总资产高达150亿元，若按此说法，大华在上市前后的资产总值将再次经历一翻“化蛹成蝶”。

　　然而，虽然这一“巨无霸”型的房地产集团起家于上海宝山区大场镇的集体资产，但目前集体组织成员能够从大华成长中得到的收益已经几无可计。早在2002年12月，大华集团完成改制，大华集团董事长金惠明等34个自然人以1元/股的注册资本金价格购得大华90%的股份，转让价比净资产缩水50%以上。此后，经过2005年一次低调的股权变化，金惠明家族（包括两个弟弟）共持有大华企业超过50%的股份。

　　时至今日，当记者希望通过大华内部人员采访改制情况时，对方均以“话题敏感”为由婉拒。而大华集团总部则表示，目前暂无可接待的部门来接受记者的询问。

　　改制 2.34亿净资产折价9900万卖出

　　百年古镇大场镇扼上海市区北大门，是上海四大重镇（有民谣称“金罗店”、“银南翔”、“铜江湾”、“铁大场”）之一，离上海市中心人民广场仅10公里，地理位置优越。

　　1992年，为配合住房制度改革，上海宝山区大场镇政府在原大场乡商品住宅开发公司的基础上正式成立上海大场房地产开发经营公司，注册资本金1500万元，性质为集体企业。彼时，占地25公顷的大华居住小区等三个住宅小区已经开始建设。

　　1995年，时任大场镇新华村党总支书记的金惠明上任大场房地产开发经营公司法人代表，到1998年6月，该公司正式更名为大华（集团）有限公司，企业性质由集体转为有限责任。注册资金由1500万变更为1.1亿元。股东发起人为上海市宝山区大场镇经济联合社和上海华翔房地产有限公司。前者作为集体经济出资人代表，以原集体企业净资产评估值9343万元加7万元现金作为出资，共计9350万元，占股比例为85%。后者以1650万元货币出资，占总资本的15%，而后者同时也是金惠明所在新华村村办企业。

　　从此，一家控股、参股及关联25家企业的大型集团公司开始在上海崭露头角。1999年至2002年，上海房地产市场经历从低谷向复苏的重大转折，主营房地产企业的大华集团在1998年底净资产即达到1.3亿元。

　　到了2002年12月，大华集团“为适应市场经济形势，建立现代企业制度，经宝山区大场镇政府批准，决定进行企业改制”。金惠明等34名原大华集团经营业务骨干受让90%的大华集团股权，余下10%仍由大场镇经济联合社持有。

　　经营层在集体企业改制过程中持股是有据可查的政策。根据上海市《关于进一步推进本市集体企业改革的若干指导意见》（沪国资集[2001]493号），集体资产从企业中退出时，“鼓励经营者以自有资金、银行贷款以及期权激励等方式持有企业股份。”

　　但493号文同时明确，“对集体资产退出的企业应当依法审计、评估资产，防止集体资产流失”，“产权交易的底价即为经鉴定的资产评估值”。

　　当记者询问集体资产在转让时，若经过评估的净资产已经高于注册资本金一倍以上，是否可以以注册资本金的价格转让时，产权交易所相关负责人坚定地表示，“这涉嫌集体资产流失，一般情况下我们不会受理。”

　　而就是这个根据规定不会受理的案例，发生在2002年的大华集团身上。大华集团2002年度第六次股东会议决议资料显示，上海东洲政信会计师事务所和上海永信资产评估有限责任公司分别对大华集团资产进行了审计和评估，公司总资产13.7亿元，净资产2.6亿元。

　　但决议内容同时称，本次股权转让价款以公司注册资本金1.1亿元为计算标准，90%的股权转让金共计9900万元。这意味着净资产值就达到2.34亿的90%大华集团股权，打了一个半价以上的折扣。而代表全体大场镇集体经济组织成员利益的镇经济联合社，以及身为新华村集体企业下属的华翔地产将四年来持有大华共计90%股权的投资收益拱手送与了这些大华的经营骨干。自然，14年房地产开发经验以及良好的发展前景等隐形财富更不在转让价款考虑之列。

　　据产权交易法律问题专家、上海锦天城律师事务所高级合伙人沈国权介绍，一直以来，国有资产转让价格最终需要当地国资委确认，而集体资产转让只需要在国资委备案。《物权法》出台后，村队集体资产转让价格应该经村民代表大会同意，而城镇集体资产转让则需要县级政府的集体资产管理部门确认，如果低于评估价格的90%就需要特别批准。“以注册资本金转让只能算个案，比如有特殊的职工安置要求等。”

　　但是，根据大华集团股权转让协议，原属大场镇镇级企业职工同大场镇经济联合社终止劳动关系，办理退工手续，并已经从净资产中让出180万元作为26位退工员工的一次性补偿，平均每人6.92万元。

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