本报记者 栾小龙

　　ＴＣＬ集团的整体上市开创了中国资本市场的一个模式，从而也引起了一场关于整体上市优劣的讨论。无论目前是否有定论，这对河南诸多上市公司而言，是一个积极的信号。

　　2004年2月27日11时，按照日程安排，一年一度的河南证券期货监管工作会议结束，参

黄页微成本营销方式 不见不散约会新主张 小户型主阵容揭晓 多媒体互动学英语

会人员陆续离开。此时，却有12家上市公司的董事长、总经理和董秘，被会议的组织者中国证监会郑州特派办（3月1日起，更名为河南证监局）通知，留下开一个小型座谈会。

　　证监办专门“开小灶”，会是什么事情？

　　主持会议的证监办副主任董家臣一语点题：如何借助金融创新，实现公司做大做强？

　　董说的金融创新，具体是指ＴＣＬ集团股份“整体上市”、武钢股份拟定向增发等，这也是2004年1月ＴＣＬ集团成功上市以来，国内资本市场的一个热点。

　　何谓“整体上市”？

　　这要从国内上市公司与母公司之间的关系说起。据业内人士介绍，股份公司组建时，很多是由控股的集团公司拿出一块优良资产，然后包装上市，由此导致的一个直接后果是，上市公司与集团之间的关联交易复杂多样，而关联交易本身因为容易转移利润，损害中小股东利益，而为监管部门严加看管。

　　“没有办法，原来是一体的，现在拿出一块来上市，关联交易很难避免。”一位上市公司董秘如是说。

　　这个问题该怎么解决？还有同业竞争、上市公司规模普遍偏小等问题，又该如何解决？

　　ＴＣＬ集团等公司的金融创新，为解决这些问题，提供了一种思路。

　　目前“整体上市”主要有两个模式。一个是“ＴＣＬ模式”，就是ＴＣＬ通讯（上市公司）折股（折股价21．15元／股）注销，并入ＴＣＬ集团股份，然后集团整体在深交所上市（发行价4．26元／股），方式应该说比较简单；另一个是武钢股份（上市公司）定向增发模式（尚待批准），武钢股份向武钢集团和流通股东同时定向增发，将原属于集团的上游（炼钢厂等）、下游（轧钢厂等）的生产经营性资产“装”入上市公司，进而实现武钢集团整体上市。

　　“中国证监会在ＴＣＬ整体上市上，花了很大工夫，意见反馈前后21次，主席办公会就开了3次，应该说，这是一个明确的政策导向，”证监办主任侯苏庆说，“即资本市场要发挥它在培育大企业、促进资源优化配置、促进经济结构调整中的重要作用。”

　　也就是说，ＴＣＬ“整体上市”是监管部门的试点，它成功了，这方面便会加快，其他符合条件的上市公司和集团，实施起来会顺畅得多。

　　侯苏庆认为，ＴＣＬ整体上市是多赢，关联交易减少不说，ＴＣＬ通讯原股东受益，因为折股价合理，每股能换集团4．96股，同时，集团募集到25亿元资金，为下一步快速发展打下初步基础，而集团发展，税收增加，地方政府也受益，另外，李东生等管理层身家合计已达13亿元，成为合法富翁，科学合理的激励机制确立起来，有恒产者有恒心。

　　不言而喻，这是一个新机遇，正如侯苏庆所言，很多外省上市公司都在加紧准备，证监办将河南12家上市公司召集起来，只能算刚刚“出题”。

　　面对新的发展机遇，一直图谋做大做强的上市公司们表现出了浓厚的兴趣。

　　安彩高科当初上市时，拿的是安玻公司的优良资产，同证券市场上普遍存在的情况一样，他们与母公司安彩集团之间，不可避免地存在着关联交易，而且尽管在产品的生产规格等方面有所避免，仍有一定范围的同业竞争，影响到公司发展。

　　该公司总经理蔡健德说，2003年年底，在考虑安彩集团整体改制时，将彩玻产业做大做强，成为第一主业。为此，首先必须将公司的彩玻，集团的大规格产品，及集团下属的成都、天津公司，在郑州的安飞公司的彩玻，进行整合，避免同业竞争和关联交易，而且，根据公司整体思路，国际上很多彩玻企业，也都向安彩靠拢，如2003年，收购美国康宁公司的9条生产线，最终要在今年年底，最迟明年年初，实现世界第一、整合国际国内彩玻业的目标。

　　想做大做强，资金支持至关重要。蔡健德说，他们原本有再融资计划，准备先把集团本部这块整合好，在考虑投资者回报的基础上，逐步做大，目前的ＴＣＬ模式，与集团的改制、整合思路基本一致，他们会认真研究，将方案进一步具体化。

　　而双汇发展和其母公司双汇集团，则在ＴＣＬ整体上市的信息公开后，一直密切关注，认真研究，准备结合企业情况和发展战略，找出最好的突破点。

　　双汇发展董事长张俊杰认为，双汇集团的发展战略是，逐步整合国内农副产品加工资源，整合全国肉类企业，2003年集团公司销售额121亿元，2010年的目标是1000亿元，想实现目标，必须整合，而整合需要资金。

　　ＴＣＬ等企业的做法，为他们将上市公司与集团在整体战略上一致起来，形成一个拳头去发展，提供了很好的参照，他们会很好地抓住机遇，发挥上市公司融资平台的作用，为企业长远发展，打下坚实基础。

　　河南另一家巨型企业安阳钢铁，也有自己的想法。其董秘阎长宽说，目前公司主要和安钢集团下属的水冶炼钢厂有较大的关联交易额，因而，有将其并购进上市公司的考虑，同时考虑的，还有集团下属的技术含量相对较高的铸管公司，他们正同集团协商，有待进一步论证。

　　业内人士告诉记者，河南一直在培育有竞争力的“航母”级企业集团，而且标准（总销售额）一路提升，先是10亿元，后是50亿元，再是80亿元，目前过100亿元的集团有两家，相比ＴＣＬ集团2003年300亿元的销售收入，差距还不小。

　　而且，为避免同业竞争和过多的关联交易，克服上市公司低水平重复建设现象，《关于股票发行工作若干问题的补充通知》明确规定，同一集团内原则上不得设立多个上市公司。

　　这就是说，一集团想将自己下属企业分拆上市，控股多家上市公司，实现“航母”梦，从政策层面上是不鼓励的，必须另辟蹊径，ＴＣＬ模式之所以能引起众多上市公司关注，原因就在于此。

　　“河南想拥有航母级企业，必须抓住整体上市的机遇，否则差距将越来越大。”一业内人士认为。

　　关键是，怎么抓住机遇？其实，分析ＴＣＬ集团的成功策略，能有不少启发。

　　“不管是ＴＣＬ模式，还是武钢模式，都有一个重要前提，集团的资产要非常优良，一点儿也不次于上市公司，以ＴＣＬ为例，它的ＩＴ、家电资产都很好，哪块拿出来都能单独上市，如果你剩的都是没有盈利能力的，或发展能力不强的资产，想装到一起捆绑上市，不可能。”侯苏庆说。

　　显然，整体上市不是所有公司都能效仿，证监会更不会让一哄而上，拖累证券市场。

　　实际上，整体上市相当于二次上市，非常复杂，必须兼顾各方利益，新、老股东，地方政府，国资委等等，特别要保护流通股东的利益，否则，市场将视整体上市为“利空”，反倒适得其反。

　　“证券市场上不只是上市公司的事情，还要投资者参与，要给他们以信心。”一业内人士说。

　　事实上，ＴＣＬ模式能成功，与其对流通股东高折股率（1∶4．96）不无关系。

　　这需要金融创新，一个企业一个策略，没有哪个企业能简单地按ＴＣＬ模式去复制。

　　“各公司要请教投行专家，根据自己的实际情况，采取切实可行的模式，不能闭门造车，我们感觉，河南肯定有几家企业具备条件，比如双汇、安彩。”侯苏庆认为。