国际先驱导报驻纽约记者薛彦平报道美国证券市场相对成熟，因此美国证券法中对于退市的规定也相 对完善。证券市场受着以1934年证券交易法为核心，以及证交会(SEC)颁布的众多规则和交易所各自制定的规则约束 。这些行为规范对于上市公司的退市程序都作出了规定。《国际先驱导报》就此问询了德恒美国律师事务所主持人陈小敏博士 。

　　美国公司退市现象是否普遍？一般要经过哪些法律程序？

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　　退市机制主要是为了保护投资者利益。2000年，有197家上市公司退市成为私人公司，2001年有282家 ，2002年则增至316家。一般美国(公司)退市(Delisting)主要有两种形式：第一，主动退市，上市公司 被主管经理人员或第三方私人投资集团兼并；第二，被动退市，上市公司被主管部门、机构或证券交易所除牌，停止交易。主 要原因包括没有交纳年费、交易价格低于规定水平、违反交易规定或违法、破产或清算等。

　　譬如，纳斯达克会以某公司股票市价低于最低交易价(即1美元)超过30个交易日为由，向该公司提出警告，并限 其在90天内改善公司业绩，使股票的市价回复到高于最低交易价的“可以接受”水平。否则该公司将被勒令退市。在某些情 况下，纳斯达克会给上了“退市”名单的公司3个月以上的宽限期，不过前提是该公司必须证明其净收入超过75万美元，股 东所持股票金额超过500万美元，或公司市值超过5000万美元。

　　什么样的情况下，上市公司会主动选择退市？

　　上市公司主动退市的原因主要有两个：一是上市成本太高，如“萨班斯-奥克斯利”法案的出台要求公司首席执行官 和首席财务官对公司财务状况承担个人责任，保证上市公司财务报表无瑕疵或遗漏，公司已建立了完善的制度，以便详尽准确 地报告财务状况。此外，该法严格限制公司向其管理官员提供贷款，并要求公司以外的独立审计师核实管理层有关公司财务状 况的决议。这使上市公司的运行成本、特别是审计开支增加，令一些公司的确不堪重负，主动退市。

　　二是有些投资集团有充分的融资能力，无需通过上市集资。主要原因包括维持上市公司成本过高、公司已有充足现金 或融资能力，无需维持上市公司地位、转换交易市场等。

　　以纽约证交所和纳斯达克为例，交易所一般对公司退市都有哪些具体规定？

　　首先，关于被动退市。纳斯达克会以某公司股票市价连续低于最低交易价为由，向该公司发出警告，如该公司在规定 时间内仍没有达到纳斯达克市场要求，纳斯达克将通知该公司退市。收到通知一周内，该公司应召开新闻发布会，告知公众退 市，或在一周内向纳斯达克提出上诉，如被驳回，该公司还可以向SEC或联邦法院提出上诉。纽约证交所则规定各种退市标 准，例如市值、股东人数等。

　　其次，关于主动退市。纳斯达克基本上没有限制。纽约证交所的规定相对复杂，Rule500规定：公司董事会作 出退市决议后，该公司必须完成以下几件事：第一，书面告知至少35位注册股东，并召开新闻发布会；第二，在召开新闻发 布会后20至60日内，不得退市；第三，取得监事会同意。此外，如该公司是一家外国公司，董事会必须向最大的35位美 国股东书面告知退市决议。

　　除了交易所自己的规定外，联邦和州都有相关规定。其中，联邦法律包括1934年证券交易法12条d款和联邦法 规汇编的某些条款。

　　美国有关公司退市的法律规定，对中国有何借鉴意义?

　　美国退市的主要原则是保护投资者利益，鼓励不同证交所之间的公平竞争。只要退市公司用合理价格收购其股票，就 不应有太多限制。另外，有的公司退市是为了转到其他交易市场，这种情况一般不会损害投资者利益。由于中国能够在平等竞 争条件下开展股票交易的市场很有限，因此在退市方面应谨慎从事，以避免有的上市公司在融资后为逃避披露而退市。＃